[收购]奥克斯国际：(1) 有关收购物业管理公司的重大关连交易；(2) 潜在持续关连交易；及(3) 股东特别..
此乃要件 請即處理 閣下如對本通函各方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券商 或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有奧克斯國際控股有限公司的股份，應立即將本通函 連同隨附的代表委任表格交予買主或承讓人或經手買賣或轉讓的持牌證券商或註 冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或 任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號： 2080） (1)有關收購物業管理公司的 重大關連交易； (2)潛在持續關連交易； 及 (3)股東特別大會通告 獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問 奧克斯國際控股有限公司謹訂於二零一七年三月二十日（星期一）上午十一時正 假座香港皇后大道中15號置地廣場告羅士打大廈9樓舉行股東特別大會，召開大 會的通告載於本通函第EGM-1至第EGM-3頁。股東特別大會適用的代表委任表 格亦隨本通函附上。代表委任表格亦刊載於香港聯合交易所有限公司的網頁內 (www.hkexnews.hk)。無論 閣下是否能出席大會，務請根據隨附的代表委任表格 上印備的指示，填妥有關表格及儘快交回本公司的香港證券登記分處卓佳證券登 記有限公司，地址為香港皇后大道東 183號合和中心22樓，惟無論如何須在上述大 會指定舉行時間不少於四十八小時前交回。填妥及交回代表委任表格後，股東屆 時仍可依願親身出席大會並於會上投票。 二零一七年二月二十八日 目 錄 頁次 釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 獨立董事委員會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 惠豐資本函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 附錄一 － 本集團的財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 附錄二 － 目標公司的財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1 附錄三 － 經擴大集團的未經審核備考財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1 附錄四 － 目標公司的估值報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1 附錄五 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1 股東特別大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1 – i – 釋 義 於本通函內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義： 「收購事項」指買方根據該協議收購出售股份 「該協議」指目標公司、賣方及買方就收購事項訂立之日期 為二零一六年十一月七日之股權轉讓協議 「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事會」指董事會 「業務」指適用的法律及法規所允許的目標公司業務 「本公司」指奧克斯國際控股有限公司，一家於開曼群島註 冊成立的有限公司，其證券於聯交所上市（股份 代號： 2080） 「完成」指根據該協議條款完成收購事項 「完成日期」指先決條件達成或獲豁免及完成辦理出售股份轉 讓登記手續及有關監管機構發出目標公司經修 訂營業執照後第五個工作日（或賣方與買方協 定的較後日期） 「代價」指人民幣 153,000,000元（相當於約 174,420,000港元） （可予調整） 「持續關連交易」指指物業服務框架協議項下擬進行的持續關連交 易 「控股股東」指具有上市規則賦予該詞的涵義 「核心高級管理團隊」指何江林、戴萬宏、張德寶及趙寶華 「董事」指本公司董事 – 1 – 釋 義 「股東特別大會」指本公司謹訂於二零一七年三月二十日（星期一） 假座香港皇后大道中15號置地廣場告羅士打大 廈9樓舉行的股東特別大會，以考慮及酌情批 准該協議及其項下擬進行的交易以及持續關連 交易 「經擴大集團」指本公司及其於完成時經收購事項擴大的附屬公 司 「本集團」指 本公司及其附屬公司 「港元」指 港元，香港法定貨幣 「香港」指 中國香港特別行政區 「獨立董事委員會」指獲董事會委任由全體獨立非執行董事（即潘昭 國先生、鮑小豐先生及婁愛東女士）組成的獨立 董事委員會，以就收購事項及該協議項下擬進 行的交易以及持續關連交易向獨立股東提供意 見 「獨立財務顧問」指 Prospertiy Capital Holdings Limited，一家根據 證券及期貨條例從事第6類（就機構融資提供意 見）受規管活動的持牌法團，獲本公司委任為獨 立財務顧問，以就收購事項及潛在持續關連交 易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見 「獨立股東」指 毋須於股東特別大會上放棄投票之股東 「獨立估值師」指 美國評值有限公司 「最後實際可行日期」指二零一七年二月二十四日，即本通函付印前為 確定其所載若干資料的最後實際可行日期 – 2 – 釋 義 「上市規則」指聯交所證券上市規則 「溢利淨額」指目標公司於其即將根據香港財務報告準則編製 的經審核財務報表中所示的除稅後溢利淨額 「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括香 港、澳門特別行政區及台灣 「溢利保證」指賣方向本公司作出的保證，即在該協議條款規 限下，截至二零一六年十二月三十一日及二零 一七年十二月三十一日止財政年度的溢利淨 額須分別不少於人民幣15,000,000元及人民幣 18,000,000元，相關詳情載於本通函「董事會函 件」一節「溢利保證」一段 「物業服務框架協議」指目標公司就持續關連交易與賣方訂立日期為二 零一六年十一月七日的框架協議 「買方」指寶星有限公司，一家於香港成立的有限公司， 為本公司的間接全資附屬公司 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣 「出售股份」指目標公司的100%股權 「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例 「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股 「股東」指股份持有人 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 – 3 – 釋 義 「目標公司」指寧波奧克斯物業服務有限公司，於中國成立的 有限公司 「賣方」指寧波奧克斯置業有限公司，於中國成立的有限 公司 「%」指百分比 就本通函而言，除另有指明者外，人民幣兌換港元乃按人民幣 1元兌1.14港元 的匯率計算。匯率僅供說明用途，並不表示任何金額已經、可能已經或可按該匯 率或任何其他匯率換算或根本不能換算。 – 4 – 董事會函件 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號： 2080） 執行董事：註冊辦事處： 鄭江先生（主席）Clifton House 陳漢淇先生75 Fort Street 陳華娟女士P.O. Box 1350 沈國英女士Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands 獨立非執行董事： 潘昭國先生香港主要營業地點： 鮑小豐先生香港 婁愛東女士夏慤道18號 海富中心一座 5樓 506B室 敬啟者： (1)有關收購物業管理公司的 重大關連交易； (2)潛在持續關連交易； 及 (3)股東特別大會通告 緒言 茲提述本公司日期為二零一六年十一月七日的公告，內容有關可能收購一 家物業管理公司及持續關連交易。賣方及買方於二零一六年十一月七日訂立該協 議，據此，賣方同意出售而買方同意收購出售股份，佔目標公司股權之 100%，代價 為人民幣153,000,000元（相當於約 174,420,000港元），可按下文所述方式予以調整。 – 5 – 董事會函件 本通函旨在向 閣下提供（其中包括）：(i)有關收購事項的進一步詳情； (ii)持 續關連交易； (iii)獨立董事委員會就收購事項及持續關連交易向獨立股東提出的 推薦意見； (iv)惠豐資本控股有限公司就收購事項及持續關連交易致獨立董事委 員會及獨立股東的意見書； (v)本集團的財務資料； (vi)目標公司的財務資料； (vii) 經擴大集團的未經審核備考財務資料；及 (viii)為考慮及酌情批准該協議及其項下 擬進行的交易而即將召開及舉行的股東特別大會的通告。 該協議 該協議的主要條款概要載列如下： 日期：二零一六年十一月七日 訂約方： (1) 賣方 (2) 買方 (3) 目標公司 將予收購的資產：根據該協議，賣方同意按該協議所載條款及條件 出售而買方同意按該協議所載條款及條件收購佔 目標公司100%股權的出售股份。 於最後實際可行日期，目標公司及其分公司（「目 標公司」）向位於中國的21個物業發展項目及住宅 提供物業管理服務。 代價：收購事項的代價為人民幣153,000,000元（相當於約 174,420,000港元），可按照以下方式調整： – 6 – 董事會函件 收購事項代價的最高金額為人民幣153,000,000元。 倘於完成時物業管理項目詳情與該協議所協定者 有所偏差，代價將相應下調。根據該協議，物業管 理公司涉及位於中國的21個發展項目及住宅。倘 交付的項目數量減少（於獲得項目管理的控制權、 相應的服務費收入合併計入財務報表作為所有權 流入本公司的風險及回報後，項目應被視作已交 付），則須根據所涉相關項目的溢利對代價作出相 應調整，代價將根據以下公式進行調整： （相關項目溢利╱於中國的 21個物業發展項目及住 宅的總溢利）x 代價 項目溢利相當於服務費收入扣除經營成本，如與 清潔、安保、綠化及維護工作相關的成本，該等成 本將由核數師審核。最終代價將於在寧波市地方 工商局完成股權變更備案後確定及釐定。 – 7 – 董事會函件 部份代價（人民幣 53,000,000元）將以本公司內部資 源充撥。本公司控股股東匯日控股有限公司將向 買方授出一筆無抵押貸款人民幣100,000,000元，該 貸款的期限為五年，按年利率 2%計息，旨在為代 價提供資金。作為一項將由本公司關連人士按正 常商業條款提供且並無以本公司資產作抵押的財 政資助，該貸款獲全面豁免遵守上市規則第 14A 章項下的申報、公告及獨立股東批准規定。 代價將按下文所述分兩期予以支付： (i) 人民幣50,000,000元（相當於約 57,000,000港元， 即代價的32.68%）將於完成日期匯款至賣方 的指定賬戶；及 (ii) 代價的餘下部份將於完成日期後三個月內匯 款至賣方的指定賬戶。 代價經賣方與買方參考（其中包括） (a)目標公司根 據香港財務報告準則所編製經審核財務報表所 示，目標公司於二零一六年九月三十日的資產淨 值為人民幣43.5百萬元（相當於約 49.6百萬港元）； (b)目標公司就於中國的21個物業發展項目及住宅 所訂立的物業管理合約； (c)經計及中國物業管理 行業發展的未來業務展望； (d)溢利保證及(e)目標 公司根據將由獨立估值師採用市場法所開展業務 估值而得出的公平值後，公平磋商釐定。 – 8 – 董事會函件 根據獨立估值師採用市場法進行的業務估值，目 標公司的公平值介乎人民幣135百萬元至人民幣 153百萬元。如上文所披露，本公司在釐定代價的 過程中已考慮若干因素（包括但不限於業務估值結 果）。此外，據悉，目標公司正就若干新合約進行 討論及談判，該等合約每年將為目標公司帶來額 外的收入來源（包括透過公開招標獲得的位於寧波 市及南昌市的若干項目的相關合約，該等合約的 具體合約條款尚在磋商，且將令目標公司管理的 項目不少於1百萬平方米（將為額外收入來源））。 此外，目標公司在中國持有物業服務一級資質， 這是業內罕見的資源，因為在中國所有物業管理 公司中，僅有約 1.4%的公司擁有一級資質。低級資 質可從事的持牌業務活動範圍較為有限，新成立 的物業管理公司僅可申請三級資質。通常而言， 物業管理公司需要營業四至五年方有資格申請一 級資質，但須遵守各種額外監管規定。因此，收購 事項將使本集團能夠迅速進入中國的物業管理市 場。鑒於上述因素，董事認為，人民幣 153百萬元 的價格為公平合理，並符合本公司及股東的整體 利益。 – 9 – 董事會函件 先決條件： 完成須待下列條件達成或獲豁免（視情況而定及 倘適用）後，方可作實： (a) 刊發目標公司截至二零一三年、二零一四年 及二零一五年十二月三十一日止年度以及截 至二零一六年九月三十日止九個月的經審核 財務報表； (b) 買方全權酌情信納有關（其中包括）賣方、目 標公司及其於買方及其顧問所開展的盡職審 查完成時的業務、法律地位及財務狀況之盡 職審查結果； (c) 買方及本公司已獲得公司於聯交所主板上市 所需的所有必要或適當批文、授權、同意及 許可，包括但不限於獨立股東於股東特別大 會上批准該協議及其項下擬進行的交易； (d) 已獲得賣方、目標公司或賣方或目標公司任 何現有合約安排就完成該協議項下擬進行的 交易而規定的所有其他所需或適當批文、授 權、同意、備案及許可； (e) 已自任何政府或監管機構獲得賣方、目標公 司就完成該協議項下擬進行的交易而規定的 所有其他所需或適當批文、授權、同意及許 可，並已遵守賣方或目標公司可能就完成該 協議項下擬進行的交易而須遵守的所有法定 要求； – 10 – 董事會函件 (f) 已獲得買方指定獨立估值師發出的確認目標 公司價值的業務估值報告，且估值報告的內 容須令本公司全權酌情信納； (g) 賣方根據該協議作出的所有聲明及保證於所 有重大方面均屬真實、準確且無誤導，猶如 賣方自該協議日期起至完成日期止一直重複 該等聲明及保證；及 (h) 有關收購事項之相關文件（包括該協議及目 標公司之組織章程細則）已正式簽立，且雙 方已於完成日期或之前在所有重大方面遵守 該協議項下的所有條文及責任。 倘上述先決條件未能達成或獲豁免，該協議將告 終止，賣方須退還買方根據該協議支付的所有款 項連同應計利息。 上述先決條件(a)、(b)及(d)項已於最後實際可行日 期達成。 完成：待上述先決條件達成或獲豁免（視情況而定及倘 適用）後，完成將於完成日期落實。有關監管機構 辦理出售股份轉讓登記手續後，目標公司將成為 本公司的全資附屬公司。 – 11 – 董事會函件 溢利保證：賣方向買方保證，在該協議的條款規限下，截至 二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月 三十一日止財政年度的溢利淨額分別不得低於人 民幣15百萬元（相當於約 17.1百萬港元）及人民幣 18百萬元（相當於約 20.5百萬港元）（「保證溢利」）。 釐定溢利保證金額時，已參考目標公司的過往表 現、目標公司的現有合約應佔款項及目標公司預 期的業務增長。保證溢利乃經考慮目標公司於中 國的21個發展項目及住宅的收入（目標公司於二零 一六年及二零一七年財政年度的有關收入將由核 數師根據香港財務報告準則審核後釐定）及賣方 根據物業服務框架協議預期訂立的新合同減與物 業項目有關的預期營運成本釐定。 目標公司的損益乃按照根據香港財務報告準則編 製的經審核除稅後溢利淨額（不包括特殊非經常 項目的成本及開支，該等未計及賬項須由本公司 獨立非執行董事審議及批准）釐定。賠償（如有）將 於賣方收到根據香港財務報告準則編製的截至二 零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三 十一日止年度的年度經審核財務報表後30日內以 現金支付。 – 12 – 董事會函件 如果出現截至二零一六年及二零一七年十二月三 十一日止財政年度的實際溢利淨額少於保證溢利 （「差額」）的情況，賣方須向買方支付相當於差額 的款項。在考慮進行收購事項及進軍國內物業管 理服務市場時，本公司已計及中國物業管理行業 發展前景良好，以及目標公司的一級資質價值可 觀。由於溢利保證僅為釐定代價的其中一項因素 且保證溢利本身並不能完全準確地反映目標公司 的全部價值，買方及賣方認為採納等額基準作為 賠償方法乃屬適當。倘目標公司在期內產生任何 淨虧損，最高賠償金額將為有關年度的保證溢利 金額。差額（如有）須由賣方支付。在此情況下， 本公司將根據上市規則第2.07C條，就差額刊發公 告，並將詳情納入下一份刊發之年報及賬目，並 載有獨立非執行董事之意見，說明賣方是否已滿 足其在溢利保證下的責任。 賣方承諾促使核心高級管理團隊成員與目標公司 訂立服務合約，使彼等留任目標公司核心高級管 理團隊成員，任期自完成日期起最少為期三年。 目前預計此等服務合約讓目標公司可於若干規定 的情形下（例如嚴重違反目標公司規例、不誠實或 欺詐導致目標公司出現重大損失、同時受聘於第 三方、犯罪）下終止合約。 – 13 – 董事會函件 因此，倘（其中包括）發生任何上述情況，核心高級 管理團隊成員可能於緊隨完成日期後首三個年度 不再負責經營目標公司，亦不能保證核心高級管 理團隊任何或全體成員將於有關服務合約屆滿後 繼續獲目標公司聘用。 額外承諾： 根據該協議，賣方向本公司承諾： (i) 就完成日期前目標公司就業務及資產（包括 但不限於物業權益、知識產權、保險及聘用 勞工）不遵守或不完全遵守任何法律及法規 規定，令買方、目標公司或彼等各自實益擁 有人、股東、董事、高級管理層及僱員（「獲彌 償人士」）可能於完成日期後面對政府機關、 監管機構及任何第三方索求的任何處罰、行 政處罰、索償、付款、損害賠償，或任何付款 或處罰，賣方向獲彌償人士作出彌償；及 (ii) 於該協議日期起計三年內，除透過持有股份 或作為本公司管理層（如適用）外，賣方及其 聯繫人不應直接或間接從事該等業務（不論 以持股或合約形式）。 – 14 – 董事會函件 有關目標公司的資料 目標公司乃於中國成立的有限公司，註冊股本為人民幣 5百萬元。目標公司 主要從事物業管理業務及向位於中國的21個物業發展項目及住宅提供物業管理服 務。賣方確認，於最後實際可行日期，目標公司於中國 11個城市管理21個社區（包 括住宅物業及有配套商業單位的住宅物業），總合約管理建築面積約為 3.14百萬平 方米。 目標公司的物業管理服務主要包括： (i)向住宅社區（包括包含住宅單位及非 住宅性質配套設施的混合用途物業）提供保安、清潔、園藝、維修及保養等服務； (ii)向物業發展商提供售前服務，包括預售示範單位的清潔、保安及保養；及 (iii)於 住宅提供停車場服務。 目標公司於最後實際可行日期的股權架構載列如下： 賣方 目標公司 成都分公司長沙分公司南京分公司南昌分公司杭州分公司 青島分公司天津分公司上海分公司金華分公司九江分公司 100% – 15 – 董事會函件 目標公司於二零零八年七月十五日註冊成立（初始股本為人民幣 1.5百萬元）。 目標公司於相關期間的主要財務報表項目（根據香港財務報告準則編製）的概要載 列如下： 截至截至截至 二零一三年二零一四年二零一五年截至 十二月十二月十二月二零一六年 三十一日三十一日三十一日九月三十日 止年度止年度止年度止九個月 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 （經審核）（經審核）（經審核）（經審核） 收益 除稅前溢利 除稅後溢利 40,926 5,586 4,177 70,438 16,864 13,180 87,629 13,705 10,650 78,25615,88912,288 於於於於 二零一三年二零一四年二零一五年二零一六年 十二月十二月十二月九月 三十一日三十一日三十一日三十日 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 （經審核）（經審核）（經審核）（經審核） 總資產 42,650 66,689 89,192 112,870 總負債 37,272 46,131 57,984 69,374 資產淨值 5,378 20,558 31,208 43,496 收購事項的財務影響 有關監管機構辦理出售股份轉讓登記手續後，目標公司將成為本公司的全資 附屬公司，且目標公司的財務業績、資產及負債將合併計入本集團的綜合財務報 表內。 收益 於完成後，目標公司將成為本集團的全資附屬公司，目標公司的財務業績將 併入本集團的綜合財務報表。預期於完成後本公司將可自目標公司錄得額外收入 流。 資產及負債 本集團於二零一六年九月三十日的綜合總資產及總負債分別約為158.1百萬 港元及28.9百萬港元，乃摘錄自本公司截至二零一六年九月三十日止六個月之中 報。根據本通函附錄三所載經擴大集團的未經審核備考綜合資產及負債表，假設 – 16 – 董事會函件 收購事項已於二零一六年九月三十日完成，經擴大集團的總資產將增加約 206.2百 萬港元，主要由於： (i)合併計入目標公司的資產；及 (ii)收購事項所產生的商譽及 可識別無形資產確認；及 (iii)預期本集團將撥付以支付部分代價的現金抵銷上述 兩者；而經擴大集團的總負債將增加約 206.2百萬港元，主要由於合併計入目標公 司的負債及來自控股股東的貸款及收購事項所產生的遞延稅項負債。 經擴大集團的未經審核備考財務資料說明財務影響，猶如收購事項及該協議 項下擬進行的交易已經完成，該財務資料載於本通函「附錄三－經擴大集團的未 經審核備考財務資料」內。 進行收購事項的原因及裨益 本集團主要於香港從事會所式娛樂業務，乃香港會所式娛樂行業的著名品 牌。 賣方乃於中國成立的有限公司，主要業務活動為於中國從事物業發展。 誠如本公司截至二零一六年三月三十一日止年度之年報所載，由於目標客戶 的消費意欲在波動和不確定的經濟情况下表現疲弱，本集團截至二零一六年三月 三十一日止年度的收益有所下降。本集團截至二零一六年三月三十一日止年度的 虧損增至26,000,000港元，主要由於 (i)收益下跌，主要由於經濟狀況之波動令消費 市場氣氛持續轉差及會所式娛樂行業的強烈競爭； (ii) Beijing Club因還完工程於二 零一五年九月十五日起關閉，而該段期間直到租約完結日止，而該期間並無任何 免租期；及 (iii)於二零一四年十二月開幕的Zentral的營運及租金開支之全年影響。 儘管本公司預計於可預見未來宏觀經濟環境仍充滿挑戰，本公司一直積極開 拓投資機會。尤其是，本公司歡迎對本公司長期發展有利的投資機會，以擴闊其 收入來源及為本公司帶來穩定的額外現金流量。 目標公司一直主要於中國從事物業管理服務。目標公司為一家在中國擁有一 級資質的物業管理服務提供商。目標公司的物業管理服務主要包括： (i)向住宅社 區（包括包含住宅單位及非住宅性質配套設施的混合用途物業）提供保安、清潔、園 藝、維修及保養等服務； (ii)向物業發展商提供售前服務，包括預售示範單位的清 潔、保安及保養；及 (iii)於住宅提供停車場服務。過往數年來，得益於有利政府政 策的支持，中國物業管理行業發展迅速。中國政府已出台一系列有利政策支持物 – 17 – 董事會函件 業管理行業的發展，如國務院於二零一二年頒佈的《服務業發展「十二五」規劃》、 國家發展和改革委員會於二零一四年頒佈的《國家發展和改革委員會關於放開部 分服務價格意見的通知》（發改價格 [2014]2755號）及國務院辦公廳於二零一三年頒佈 的《國務院辦公廳關於政府向社會力量購買服務的指導意見》（國辦發 [2013]96號）。 例如，浙江省政府於二零一二年三月頒佈《關於加快發展現代物業服務業的若干 意見》，其中包括針對浙江省物業管理公司出台的多項財政金融激勵措施。此項政 策在以下幾個方面對物業管理公司（包括目標公司）有利： (1)合理釐定稅基； (2)減 免相關稅項； (3)加強財政支持； (4)獲得培訓津貼； (5)獲得社會保險津貼； (6)獲得 物業管理津貼； (7)獲得節能減排改革津貼。所有該等激勵措施均對目標公司的整 體財務及業務表現有利。 目標公司於二零一三年、二零一四年及二零一五年的收益分別為人民幣 40.9 百萬元、人民幣 70.4百萬元及人民幣87.6百萬元，分別同比增長 72.1%及24.4%。預 計目標公司的業務於未來十二個月所需的資本開支約為人民幣1.2百萬元。 於完成後，目標公司將由鄭江先生及沈國英女士領導的董事會專業管理。此 外，本集團亦將保留目標公司的現有主要管理層人員及員工，以繼續協助目標公 司經營物業管理業務。根據該協議，賣方承諾促使核心高級管理團隊成員與目標 公司訂立服務合約，使彼等留任目標公司核心高級管理團隊成員，任期自完成日 期起最少為期三年。 本公司的會所式娛樂業務自本公司於二零一四年上市以來持續減少。業務收 益由截至二零一四年三月三十一日止年度的約159百萬港元降至截至二零一六年 三月三十一日止年度的約129百萬港元。本年度的虧損由截至二零一四年三月三 十一日止年度的約0.6百萬港元增加至截至二零一六年三月三十一日止年度的約 26百萬港元。 鑒於表現未如理想， Beijing Club及DIZZI已分別於二零一五年九月十五日及 二零一五年十月三十日結業。自 Beijing Club及DIZZI結業以來，會所式娛樂業務的 虧損已由截至二零一五年九月三十日止六個月的19.4百萬港元減少至截至二零一 六年九月三十日止六個月的12.3百萬港元。減少乃主要是由於業務租賃及相關開 支、勞工成本及其他經營開支下降所致。 – 18 – 董事會函件 鑒於(i)中國物業管理行業的發展前景大好； (ii)目標公司業務及財務表現的 持續改善，董事（包括獨立非執行董事）認為收購事項乃擴闊本公司收入來源的業 務機會，將改善本公司的盈利組合，且收購事項及該協議的條款乃按一般或最佳 商業條款訂立，屬公平合理且符合本公司及其股東的整體利益。 截至本通函日期，除收購事項外，本集團無意向或計劃注入任何新業務。 本公司並無有關任何出售、縮減及╱或終止會所式娛樂業務及╱或主要經營 資產的任何意向、計劃、安排、諒解或協商（不論已完成與否）。 本集團將努力高效運營現有會所式娛樂業務及發展潛在物業管理業務，以使 本公司的股東利益最大化。同時，董事會將密切跟蹤經營環境的任何變化，尋找 商機，並定期檢討本集團的業務表現。本公司無意更改董事會的組成。 上市規則的涵義 於最後實際可行日期，鄭堅江先生為本公司的控股股東，並透過匯日控股有 限公司間接擁有合共219,950,000股股份，佔本公司現有已發行股本約 69.83%。鄭堅 江先生（間接擁有 85%）亦為賣方的控股股東（餘下 10%及5%分別由亦為本公司關連 人士的鄭江先生（鄭堅江先生的兄弟）及何錫萬先生（鄭堅江先生配偶的兄弟）間接 擁有），因此賣方被視為本公司的關連人士。 由於有關收購事項的適用百分比率（定義見上市規則）超過25%但不足100%， 因此收購事項根據上市規則第14.07條構成本公司的重大交易，故須遵守上市規則 項下的申報、公告及股東批准規定。此外，收購事項構成上市規則第 14A章項下本 公司的一項關連交易，因此須遵守上市規則項下的申報、公告及獨立股東批准規 定。 因此，該協議及其項下擬進行的交易須待獨立股東於股東特別大會上以 投票表決方式批准，且匯日控股有限公司（為本公司的直接控股股東）（合共持有 219,950,000股股份，相當於本公司已發行股本的 69.83%）須於股東特別大會上放棄 投票。 – 19 – 董事會函件 該協議及其項下擬進行的交易以及持續關連交易已由董事會審議及批准。鑒 於鄭江先生、沈國英女士（「沈女士」）及陳漢淇先生（「陳先生」）於收購事項及持續關 連交易中擁有重大權益，彼等就批准收購事項及持續關連交易的相關董事會決議 案放棄投票。沈女士目前乃 Aux Group Co., Ltd.的首席財務官，而陳先生於二零一 五年十一月三十日之前乃賣方的首席財務官。 潛在持續關連交易 鄭堅江先生（本公司的控股股東，於最後實際可行日期間接持有賣方 85%的 股權）為本公司的關連人士。於完成後，目標公司將成為本集團的一部分，因此， 目標公司與賣方於完成後進行的任何交易將構成上市規則第14A章項下本集團的 持續關連交易。 於二零一六年十一月七日，目標公司與賣方訂立物業服務框架協議，自二零 一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止，為期三年。 物業服務框架協議的主要條款載列如下： 日期：二零一六年十一月七日 訂約方： (i) 目標公司 (ii) 賣方 年期：物業服務框架協議的有效期為二零一七年一月一日至 二零一九年十二月三十一日（包括首尾兩日） 服務類型、 定價政策及 支付服務費： 目標公司獲委託就寧波奧克斯置業有限公司及其附屬 公司以及聯繫人（「寧波奧克斯置業集團」）的住宅發展項 目提供多種住宅物業管理服務，包括維修、清潔及安保 服務，服務類型以及其相關定價政策及付款方式概述 如下： – 20 – 董事會函件 a. 售前管理服務 服務範圍：於交付前管理及維護寧波奧克斯置業 集團已竣工發展項目的住宅物業及設 施。 據目前預計，賣方將於二零一七年、 二零一八年及二零一九年期間分別交 付約4個、4個及3個發展項目。 定價政策：服務費將經計及發展項目類型、營運 成本及有關成本的預計增加後根據現 行市價而定。 在寧波市，現行市價符合相關地方法 規（如寧波市售前物業管理服務定價 條例通告）。在其他城市，考慮到該等 城市均為在物業項目的規模及性質方 面與寧波市相似的中國二線城市，價 格將於計及當地市場的具體情況後， 主要依據寧波市的價格釐定。除寧波 市外，相關物業項目所在城市的地方 政府並未就現行市價作出規定。 付款方式：付款須根據即將訂立的具體協議相關 條款每年、每半年、每季度或每月作 出（視情況而定）。 – 21 – 董事會函件 b. 銷售辦事處管理服務 服務範圍：發展項目的銷售辦事處及展廳的清 潔、安保及客戶服務。 定價政策：服務費將經計及過往及預期物業管理 成本（包括勞工成本及材料成本）後根 據公平磋商按現行市價而定。 根據中國市場的現行市價，價格將按 照與提供管理服務相關的實際成本加 上管理費率（介乎 10%至11%）釐定及收 取。 付款方式：付款須根據即將訂立的具體協議的條 款每月作出。 – 22 – 董事會函件 c. 未售住宅單位物業管理服務 服務範圍：維護及清潔未售住宅單位。 定價政策：服務費將經計及未售單位的過往及預 期數量後根據現行市價而定。 價格將與物業發展商協定，介乎每月 每平方米人民幣1.8元至人民幣8.5元 （視乎物業位置及性質而定），該價格 與已售物業單位所收取的管理費相 同。 付款方式：付款須根據即將訂立的具體協議的條 款每月作出。 具體協議：就寧波奧克斯置業集團的各項開發項目而言，倘需要 獲得物業服務框架協議項下的住宅物業管理服務，寧 波奧克斯置業集團與目標公司將（直接或透過其各自的 附屬公司或分公司）訂立具體協議，列明按照物業服務 框架協議所載條款（包括上述定價政策）所需服務的具 體範圍及應付費用金額。 物業服務框架協議項下擬進行的所有交易將按正常商 業條款進行，並按公平基準磋商。 – 23 – 董事會函件 年度上限及其基準：截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三 十一日止年度，物業服務框架協議項下所收服務費的 年度上限分別不得超過人民幣34.0百萬元、人民幣 20.1 百萬元及人民幣17.4百萬元。建議年度上限呈下降趨勢 乃由於考慮到土地儲備的現狀及賣方的發展計劃，與 目標公司提供售前管理服務及銷售辦事處管理服務有 關的交易金額預期將會減少所致。 年度上限乃經參考（其中包括）下列因素而釐定： (1) 寧波奧克斯置業集團就截至二零一五年十二月三 十一日止年度及截至二零一六年九月三十日止九 個月的物業管理服務支付的費用總額分別約人民 幣24.1百萬元及人民幣23.6百萬元； (2) 寧波奧克斯置業集團參考寧波奧克斯置業集團的 現有協議及其未來發展項目時間表（據目前預計， 在現有發展項目中，賣方將於二零一七年、二零一 八年及二零一九年分別完成4個、2個及1個新發展 項目的銷售，其餘現有項目預計將於二零二零年及 其後不久出售）就截至二零一七年、二零一八年及 二零一九年十二月三十一日止年度的物業管理服 務需求作出估計（預計分別約為人民幣 34百萬元、 人民幣20.1百萬元及人民幣17.4百萬元）；及 (3) 目標公司的業務計劃（根據賣方將予提供的業務計 劃，加上對其實際建設進度的持續跟蹤，目標公司 將參與項目管理的初步階段，並於交付相關項目前 三至六個月將工作小組合併，隨後在適當時間與賣 方訂立物業服務框架協議項下的具體協議）及通脹 等其他因素。 – 24 – 董事會函件 持續關連交易的內部控制措施 本公司將採取以下內部控制措施，以監察物業服務框架協議項下擬進行交易 的定價及條款以及確保根據有關協議所進行的交易乃按一般商業條款進行： (1) 於根據物業服務框架協議訂立諸份具體協議前，本公司的法律部門、財 務部門及營運部門負責於參考由最少兩名獨立第三方市場經營者所管 理的類似物業的物業管理費用及其合約條款（其中，將透過參考位於相 同或附近街道╱綜合體的物業、類似規模物業及就該等物業所收取的服 務價格等，對獨立第三方於臨近新項目區域中收取的最近期價格進行 研究，且隨後編製相關報告，作出參考）後就合約條款進行磋商，以確 保目標公司所收取的管理費及協議條款符合一般商業條款，且該等條 款不遜於本公司給予獨立第三方或獨立第三方給予本公司的條款。財 務部門負責根據物業服務框架協議就特定協議的條款作出最終批准； (2) 於根據物業服務框架協議簽立諸份具體協議後，本公司的法律部門負 責持續監察及每月檢查有關物業管理價格的法律及法規有否修訂，以 確保物業擁有人所支付的價格與相關法律法規的規定保持一致；及 (3) 在整個物業服務框架協議期間，營運部門及財務部門負責監察物業服 務框架協議項下具體協議的實行，以確保協議各方嚴格遵循協議條款 行事（包括據此所收取的費用）。如有任何偏離合約條款的情況，應向本 公司管理層報告，以便採取進一步行動。此外，本公司管理層將會於有 需要時就物業服務框架協議的實行進行抽查，以確保符合合約條款。 – 25 – 董事會函件 訂立物業服務框架協議的原因及裨益 寧波奧克斯置業集團為一家知名的房地產開發商，專注於中國的住宅及商業 地產。於最後實際可行日期，寧波奧克斯置業集團共有 2.28百萬平方米在建物業， 並已於11個城市確立穩固地位。 曾作為寧波奧克斯置業集團的附屬公司，目標公司亦為寧波奧克斯置業集團 的正式業務合作夥伴。 因此，董事會認為，物業服務框架協議將為目標公司的物業管理服務提供穩 定的需求，並代表目標公司的一項穩定而值得信賴的業務關係。 鑒於以上所述，董事（不包括獨立非執行董事，其觀點將於收到獨立財務顧 問的意見後予以提供）認為持續關連交易的條款乃按一般或最佳商業條款訂立， 屬公平合理且符合本公司及其股東的整體利益。 上市規則的涵義 於完成後，目標公司將成為本公司的間接全資附屬公司。賣方為一家由本公 司控股股東鄭堅江先生持有85%的公司，賣方因此為本公司關連人士的聯繫人。 因此，於完成後，物業服務框架協議項下擬進行的與賣方的交易將根據上市規則 第14A章構成本公司的持續關連交易。 由於有關物業服務框架協議項下擬進行的持續關連交易年度上限的適用百分 比率（定義見上市規則）超過5%，因此持續關連交易須遵守上市規則項下的申報、 公告及獨立股東批准規定。 本公司亦將根據上市規則第14A.71條及第14A.72條所載相關規定，在本公司 年報中披露其於本財政年度進行的持續關連交易的相關詳情。 – 26 – 董事會函件 獨立董事委員會及獨立財務顧問 本公司已成立獨立董事委員會，旨在就收購事項及持續關連交易向獨立股東 提供推薦意見。惠豐資本控股有限公司已獲委任為獨立財務顧問，旨在就該協議 及物業服務框架協議及其項下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供建 議。 股東特別大會 本公司謹訂於二零一七年三月二十日上午十一時正假座香港皇后大道中15 號置地廣場告羅士打大廈9樓舉行股東特別大會，會上將向獨立股東提呈普通決 議案，以批准收購事項及持續關連交易。該協議及其項下擬進行的交易以及持續 關連交易須待獨立股東於股東特別大會上以投票表決方式批准，且匯日控股有限 公司（持有 219,950,000股股份，相當於本公司已發行股本約 69.83%且該公司分別由 鄭堅江先生及鄭江先生最終擁有90%及10%）須於股東特別大會上放棄投票。 本公司謹召開股東特別大會，藉以考慮及酌情批准收購事項及其項下擬進行 的交易以及持續關連交易，召開大會的通告載於本通函第 EGM-1至EGM-3頁。 無論 閣下是否能出席股東特別大會，務請根據隨附的代表委任表格上印備 的指示，填妥有關表格及盡快交回本公司的香港證券登記分處卓佳證券登記有限 公司，地址為香港皇后大道東 183號合和中心22樓，惟無論如何須在股東特別大會 或其任何續會指定舉行時間不少於四十八小時前交回。填妥及交回代表委任表格 後， 閣下屆時仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會（視情況而定）並於 會上投票。 推薦意見 董事會（不包括鄭江先生、沈國英女士及陳漢淇先生，彼等已就批准收購事 項及持續關連交易的董事會決議案放棄投票，但包括獨立非執行董事，彼等之意 見載於本通函獨立董事委員會函件內）認為，收購事項及持續關連交易的條款乃 按一般或最佳商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。因 此，董事會建議獨立股東投票贊成股東特別大會通告所載將於股東特別大會上提 呈的普通決議案，以批准收購事項及其項下擬進行的交易以及持續關連交易。 – 27 – 董事會函件 董事亦謹請 閣下垂注本通函第 29至58頁所載的獨立董事委員會函件及獨立 財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的函件。獨立董事委員會經考慮獨立財務 顧問的意見後認為，儘管收購事項及持續關連交易因物業管理服務的業務性質不 同於本集團任何現有業務的業務性質而並非於本集團一般及日常業務過程中進 行，惟按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及獨立股東的整體利益， 因此獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的有關決議 案。 其他資料 務請 閣下垂注本通函各附錄所載的其他資料。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 奧克斯國際控股有限公司 主席 鄭江 謹啟 二零一七年二月二十八日 – 28 – 獨立董事委員會函件 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號： 2080） 敬啟者： (1)有關收購物業管理公司的 重大關連交易； (2)潛在持續關連交易 吾等謹此提述本公司於二零一七年二月二十八日致股東的通函（「通函」），本 函件為其中一部份。除非文義另有所指，否則本函件所用詞彙與通函所界定者具 有相同涵義。 吾等已獲委任為獨立董事委員會成員，以就收購事項的條款及持續關連交易 是否公平合理、是否按一般或最佳商業條款訂立及是否符合本公司及其股東的整 體利益向獨立股東提供意見。惠豐資本控股有限公司已獲委任為獨立財務顧問， 以就收購事項的條款及持續關連交易是否公平合理向獨立董事委員會及獨立股東 提供意見。 收購事項及持續關連交易的條款及理由載於通函的董事會函件內。 務請 閣下垂注通函所載董事會函件及獨立財務顧問函件，當中載有其就收 購事項的條款及通函項下的持續關連交易向吾等及獨立股東提供的意見。 作為 閣下的獨立董事委員會，吾等已與本公司管理層討論訂立收購事項及 持續關連交易的理由及釐定其條款的基準。吾等亦已考慮通函內獨立財務顧問函 件所載惠豐資本控股有限公司就收購事項及持續關連交易達成其意見時所考慮的 主要因素，務請 閣下細閱。 – 29 – 獨立董事委員會函件 經考慮獨立財務顧問提供的意見，吾等認為，儘管收購事項及持續關連交易 因物業管理服務的業務性質不同於本集團任何現有業務的業務性質而並非於本集 團一般及日常業務過程中進行，惟按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本 公司及獨立股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大 會上提呈的普通決議案，以批准收購事項及持續關連交易以及其項下擬進行的交 易。 此 致 列位獨立股東 台照 獨立董事委員會 獨立非執行董事 潘昭國先生鮑小豐先生婁愛東女士 謹啟 二零一七年二月二十八日 – 30 – 惠豐資本函件 以下為惠豐資本致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件全文，以供載入本 通函。 香港 金鐘 夏愨道18號 海富中心1座 26樓2620室 敬啟者： 有關收購物業管理公司的重大關連交易及 潛在持續關連交易 緒言 吾等茲提述吾等獲委聘為獨立財務顧問，以就收購事項及潛在持續關連 交易之條款連同其各自之年度上限（有關詳情載於 貴公司日期為二零一七年 二月二十八日之通函（「通函」）內，而本函件構成通函之一部分）向獨立董事委員會 及獨立股東提供意見。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有 相同涵義。 茲提述 貴公司日期為二零一六年十一月七日的公告，內容有關收購物業管 理公司及潛在持續關連交易。於二零一六年十一月七日（交易時段後），買方（ 貴 公司的全資附屬公司）與賣方訂立該協議，據此，賣方有條件地同意出售而買方有 條件地同意收購出售股份，佔目標公司股權之 100%，代價為人民幣 153,000,000元 （相當於約 174,420,000港元），可予調整。同日，目標公司與賣方訂立物業服務框架 協議，自二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日（包括首尾兩日）止 為期三年，據此，目標公司將向賣方提供各項物業管理服務，包括售前管理服務、 銷售辦事處管理服務及未售住宅單位物業管理服務。 – 31 – 惠豐資本函件 由於有關收購事項的適用百分比率（定義見上市規則）超過25%但不足100%， 因此收購事項根據上市規則第14.07條構成 貴公司的重大交易，故須遵守申報、 公告及股東批准規定。鄭堅江先生為 貴公司的控股股東，其透過匯日控股有限公 司間接擁有合共219,950,000股股份，佔 貴公司現有已發行股本約 69.83%，彼亦為 賣方的控股股東（間接擁有 85%權益，餘下 10%及5%權益分別由 貴公司關連人士 鄭江先生及何錫萬先生間接擁有）。因此，賣方被視為上市規則第 14A章項下 貴 公司的關連人士。故此，收購事項亦構成上市規則第 14A章項下 貴公司的一項關 連交易。因此，收購事項及其項下擬進行的交易須遵守上市規則第 14A章項下的申 報、公告及獨立股東批准規定。 此外，由於有關物業服務框架協議項下擬進行的持續關連交易年度上限的適 用百分比率（定義見上市規則）超過5%，因此持續關連交易須遵守上市規則項下的 申報、公告及獨立股東批准規定。 貴公司已成立由全體獨立非執行董事（即潘昭國先生、鮑小豐先生及婁愛東 女士）組成的獨立董事委員會，以就收購事項及相關年度上限的潛在持續關連交易 是否公平合理、是否按一般商業條款訂立及是否符合 貴公司及獨立股東的整體 利益向獨立股東提供意見。 吾等已獲委任為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問，吾等的職責為 就收購事項及相關年度上限的潛在持續關連交易是否公平合理、是否按一般商業 條款訂立及是否符合 貴公司及獨立股東的整體利益以及獨立股東是否應投票贊 成將於股東特別大會上提呈的決議案，以批准收購事項及相關年度上限的潛在持 續關連交易提供獨立意見及推薦建議。 吾等獨立於 貴公司、買方、賣方及於收購事項及潛在持續關連交易中擁有 權益或參與其中之彼等各自之任何聯繫人，且與彼等概無聯繫。此外，直至最後實 際可行日期前兩年內，吾等並無就其他交易擔任 貴公司獨立董事委員會及獨立 股東的獨立財務顧問。除就是次委任支付予吾等之一般專業費用外，並無令吾等 向 貴公司或任何與上述交易有關之其他方收取任何費用或利益之安排。因此， 吾等被視作獨立，並因此合資格就收購事項及相關年度上限的潛在持續關連交易 提供獨立意見。 – 32 – 惠豐資本函件 吾等意見之基準 於達成吾等的意見及推薦建議時，吾等倚賴 貴集團、董事及 貴集團管理 層向吾等所提供的資料、事實及聲明以及所表達的意見的準確性。吾等已假設董 事於通函內所發表的一切信念及意向聲明乃經審慎周詳查詢後作出。吾等亦已假 設通函內作出或提及的所有資料、事實、陳述及意見於作出之時乃屬真實、準確及 完整，且截至股東特別大會日期繼續屬真實、準確及完整。吾等並無理由懷疑 貴 集團、董事及 貴集團管理層向吾等提供的資料及陳述的真實性、準確性及完整 性。吾等已獲 貴集團管理層確認，通函所提供或提及的資料並無遺漏重大事實。 吾等假設該等資料為真實、準確且可靠，並未對該等資料之真實性及準確性 進行任何獨立核實，亦未對 貴集團的業務、財務狀況及事務或其未來前景進行 任何獨立調查。該等相關資料足以作為吾等達致獨立意見時之基準。 吾等認為，吾等已查閱足夠資料及文件以達致知情見解，並支持吾等依賴通 函所載資料之真實性及準確性，及為吾等的推薦建議提供合理基礎。基於以上所 述，吾等亦認為，吾等已採取上市規則第 13.80條項下（包括有關附註）規定的一切 合理措施，以達致吾等的意見及推薦建議。 A. 收購事項的主要考慮因素及理由 吾等達致有關收購事項之意見及推薦建議時，已考慮以下主要因素： 1. 背景及收購事項的條款 (i) 貴集團的資料 貴集團的主要業務 貴集團主要於香港從事會所式娛樂業務，乃香港會所式娛樂 行業的著名品牌。 – 33 – 惠豐資本函件 貴集團的財務表現 下表為 貴集團財務資料概要，乃摘錄自 貴公司截至二零 一五年三月三十一日止年度的年報（「二零一五年年報」）、 貴公司 截至二零一六年三月三十一日止年度的年報（「二零一六年年報」） 以及 貴公司截至二零一六年九月三十日止六個月的中報（「二零 一六年中報」）： 截至三月三十一日截至九月三十日止 止年度六個月 綜合損益及二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 其他全面收益表千港元千港元千港元千港元千港元 （未經審核）（未經審核） 收益 159,138 154,864 128,964 70,670 54,431 年內 ╱期內虧損及 全面收益總額 (585) (104) (25,982) (19,421) (12,326) 於三月三十一日於 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年 九月三十日 綜合財務狀況表千港元千港元千港元千港元 （未經審核） 總資產 198,675 207,100 173,644 158,109 總負債 34,203 40,566 32,109 28,900 資產淨值 164,472 166,544 141,535 129,209 誠如二零一五年年報所述， 貴集團於截至二零一五年三月 三十一日止年度的收益約為154.9百萬港元，較截至二零一四年三 月三十一日止年度的數據下跌約2.6%。收益下跌主要由於佔中期 間會所客人減少及蘭桂坊一帶會所式娛樂業務競爭激烈。 貴集 團於截至二零一四年三月三十一日及二零一五年三月三十一日止 年度之虧損分別約為0.6百萬港元及0.1百萬港元。 – 34 – 惠豐資本函件 誠如二零一六年年報所述，截至二零一六年三月三十一日止 年度， 貴集團錄得收益約 129.0百萬港元，較截至二零一五年三 月三十一日止年度的收益約154.9百萬港元下跌約16.7%。截至二零 一六年三月三十一日止年度的收益下跌主要由於經濟狀況之波動 令消費市場氣氛持續轉差及會所式娛樂行業的強烈競爭。 貴集 團的虧損由截至二零一五年三月三十一日止年度的約0.1百萬港元 增至截至二零一六年三月三十一日止年度的約26.0百萬港元。虧 損淨額增加乃主要由於(1)收益下跌，主要由於經濟狀況之波動令 消費市場氣氛持續轉差及會所式娛樂行業的強烈競爭； (2)Beijing Club因還完工程於二零一五年九月十五日起關閉，而該段期間直 到二零一六年二月租約完結日止，而該期間並無任何免租期；及 (3)於二零一四年十二月開幕的Zentral的營運及租金開支之全年影 響。 根據二零一六年中報，截至二零一六年九月三十日止六個 月， 貴集團的收益為約 54.4百萬港元，較截至二零一五年九月三 十日止六個月的約70.7百萬港元下跌23.1%。收益下跌主要由會所 式娛樂行業強烈競爭以及Beijing Club及Dizzi分別於二零一五年九 月及十月關閉所致。 貴集團的虧損由截至二零一五年九月三十 日止六個月的約19.4百萬港元減少至截至二零一六年九月三十日 止六個月的約12.3百萬港元。 (ii) 目標公司的資料 目標公司的主要業務 目標公司乃於中國成立的有限公司，主要從事物業管理業務 及向位於中國的21個物業發展項目及住宅提供物業管理服務。目 標公司持有中華人民共和國住房和城鄉建設部頒發的一級物業管 理資質證書，並有資格管理中國所有類型及規模的物業。誠如通 函所述，於最後實際可行日期，目標公司於中國 11個城市管理21 個社區（包括住宅物業及有配套商業單位的住宅物業），總合約管 理建築面積約為3.14百萬平方米。 – 35 – 惠豐資本函件 目標公司的物業管理服務主要包括： (1)向住宅社區（包括包 含住宅單位及非住宅性質配套設施的混合用途物業）提供保安、清 潔、園藝、維修及保養等服務； (2)向物業發展商提供售前服務，包 括預售示範單位的清潔、保安及保養；及 (3)於住宅提供停車場服 務。 目標公司的財務表現 下表載列目標公司的財務資料概要，乃摘錄自本通函「附錄 二－目標公司的財務資料」： 截至截至 十二月三十一日止年度九月三十日止九個月 二零一三年二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 損益及其他全面收益表人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 （未經審核） 收益 物業管理服務 其他經營收入 其他 38,931 144 1,851 67,548 600 2,290 84,317 849 2,463 61,048 663 1,945 74,4681,1022,686 40,926 70,438 87,629 63,656 78,256 除稅前溢利 除稅後溢利 5,586 4,177 16,864 13,180 13,705 10,650 12,547 9,793 15,88912,288 財務狀況表 二零一三年 人民幣千元 於十二月三十一日 二零一四年 人民幣千元 二零一五年 人民幣千元 於 二零一六年 九月三十日 人民幣千元 總資產 總負債 資產淨值 42,650 37,272 5,378 66,689 46,131 20,558 89,192 57,984 31,208 112,87069,37443,496 – 36 – 惠豐資本函件 截至二零一五年十二月三十一日止年度，目標公司的收益由 截至二零一四年十二月三十一日止年度的約人民幣70.4百萬元增 加至約人民幣87.6百萬元。目標公司的收益亦由截至二零一五年九 月三十日止九個月的約人民幣63.7百萬元增加至二零一六年同期 的約人民幣78.3百萬元。目標公司的收益增加主要是由於年內╱期 內新聘約導致物業管理服務產生的收益增加所致。 中國物業管理市場概覽 根據中國國家統計局資料，二零一六年房地產開發的總投資 額約為人民幣102,581億元，同比名義增長 6.9%。其中，住宅投資人 民幣68,704億元，較去年同期增長 6.4%。房地產界投資加速帶動住 宅總樓面面積供應增長，為中國物業管理發展奠定基礎。 根據中國國家統計局資料，中國的城鎮人口自二零一四年 的約749.2百萬人增加至二零一五年的約771.2百萬人，同比增長 2.9%。城鎮化比率則由二零一四年的約 54.8%增加至二零一五年的 約56.1%。城鎮化進程推動中國城市物業管理市場的需求。 此外，根據中國國家統計局資料，中國每年城市人均可支配 收入自二零一四年的約人民幣28,844元增加至二零一五年的約人 民幣31,195元，同比增長 8.2%。隨著可支配收入的增加，城市生活 環境質量有望提高，這將推動中國城市地區對優質物業管理服務 的需求增加。 經計及房地產投資的穩定增長，加上中國的城鎮人口及城市 人均可支配收入的持續增加推動中國物業管理市場的需求增長， 吾等認為，於目標公司的投資將帶來豐厚回報。 – 37 – 惠豐資本函件 (iii) 進行收購事項的原因及裨益 誠如二零一六年年報所述，截至二零一六年三月三十一日止年 度， 貴集團錄得收益約 129.0百萬港元，較截至二零一五年三月三十一 日止年度的約154.9百萬港元下跌約16.7%。收益下跌主要由於經濟狀況 之波動令消費市場氣氛持續轉差及會所式娛樂行業的強烈競爭。 貴 集團之虧損由截至二零一五年三月三十一日止年度的約0.1百萬港元增 至截至二零一六年三月三十一日止年度的約26.0百萬港元。虧損淨額增 加主要由於(1)收益下跌，主要由於經濟狀況之波動令消費市場氣氛持 續轉差及會所式娛樂行業的強烈競爭； (2)Beijing Club因還完工程於二 零一五年九月十五日起關閉，而該段期間直到二零一六年二月租約完 結日止，而該期間並無任何免租期；及 (3)於二零一四年十二月開幕的 Zentral的營運及租金開支之全年影響。 目標公司一直主要於中國從事物業管理服務。過往數年來，得益 於有利政府政策的支持，中國物業管理行業發展迅速。中國政府已出台 一系列有利政策支持物業管理行業的發展，如國務院於二零一二年頒 佈的《服務業發展「十二五」規劃》、國家發展和改革委員會於二零一四 年頒佈的《國家發展和改革委員會關於放開部分服務價格意見的通知》 （發改價格 [2014]2755號）及國務院辦公廳於二零一三年頒佈的《國務院辦 公廳關於政府向社會力量購買服務的指導意見》（國辦發 [2013]96號）。例 如，浙江省政府於二零一二年三月頒佈《關於加快發展現代物業服務業 的若干意見》，其中包括針對浙江省物業管理公司出台的多項財政金融 激勵措施。 目標公司於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三 十一日止年度錄得收益約人民幣40.9百萬元、人民幣 70.4百萬元及人民 幣87.6百萬元，分別同比增長 72.1%及24.4%。 – 38 – 惠豐資本函件 貴公司擬深入審視適合 貴公司的發展策略，包括通過於貿易、 物業管理、醫療大健康、互聯網資訊技術和其他新型產業等領域探尋不 同的業務及投資機會，擴大 貴公司的收益流的可行性。該等多元化策 略可能或可能不包括 貴集團進行的任何資產及╱或業務收購或出售， 且 貴公司將考慮所有其他方案。如董事會函件所述， 貴公司預計於 可預見未來宏觀經濟仍將充滿挑戰，且 貴公司一直積極開拓投資機 會。尤其是， 貴公司歡迎對 貴公司長期發展有利的投資機會，以擴 闊其收入來源及為 貴公司帶來穩定的額外現金流量。 根據中國國家統計局資料，城鎮化比率由二零一二年的約 52.6% 增加至二零一六年的約57.4%。根據中國國家統計局資料，在建商品住 宅總面積由二零一一年的約3,877.1百萬平方米增加至二零一五年的約 5,115.7百萬平方米。經計及中國城鎮化進程加快及在建商品住宅總面積 增加，吾等認為，中國物業管理市場的需求有望增長。 鑒於(1)中國物業管理行業的發展前景大好； (2)目標公司業務及財 務表現的持續改善；及 (3)收購事項乃擴闊 貴公司收入來源的業務機 會，將改善 貴公司的盈利組合，吾等認為 貴公司將自收購事項的多 元化業務活動及佈局物業管理行業中獲益。 (iv) 收購事項的主要條款 該協議 日期：二零一六年十一月七日 訂約方： (1) 賣方 (2) 買方 (3) 目標公司 – 39 – 惠豐資本函件 將予收購的資產：根據該協議，賣方同意按該協議所載條 款及條件出售而買方同意按該協議所 載條款及條件收購佔目標公司100%股 權的出售股份。 於最後實際可行日期，目標公司及其分 公司（「目標公司」）向位於中國的21個物 業發展項目及住宅提供物業管理服務。 代價：收購事項的代價為人民幣153,000,000元 （相當於約 174,420,000港元），可按照以 下方式調整： 收購事項的代價的最高金額為人民幣 153,000,000元。倘於完成時物業管理項 目詳情與該協議所協定者有所偏差， 代價將相應下調。 部份代價（人民幣 53,000,000元）將以 貴 公司內部資源充撥。 貴公司控股股東 匯日控股有限公司將向買方授出一筆 無抵押貸款人民幣100,000,000元，該貸 款的期限為五年，按年利率 2%計息，旨 在為代價提供資金。作為一項將由 貴 公司關連人士按正常商業條款提供且 並無以 貴公司資產作抵押的財政資 助，該貸款獲全面豁免遵守上市規則第 14A章項下的申報、公告及獨立股東批 准規定。 – 40 – 惠豐資本函件 代價將按下文所述分兩期予以支付： (1)人民幣50,000,000元（相當於約 57,000,000 港元，即代價的 32.68%）將於完成日期匯 款至賣方的指定賬戶；及 (2)代價的餘下 部份將於完成日期後三個月內匯款至賣 方的指定賬戶。 代價經賣方與買方參考（其中包括） (1) 目標公司根據香港財務報告準則所編 製經審核財務報表所示，目標公司於 二零一六年九月三十日的資產淨值為 人民幣43.5百萬元（相當於約 49.6百萬港 元）；(2)目標公司就於中國的21個物業 發展項目及住宅所訂立的物業管理合 約；(3)經計及中國物業管理行業發展 的未來業務展望； (4)溢利保證；及 (5) 目標公司根據將由獨立估值師採用市 場法所開展業務估值而得出的公平值 後，公平磋商釐定。 先決條件：完成須待買方及 貴公司已獲得於聯交 所主板上市所需的所有必要或適當批 文、授權、同意及許可，包括但不限於 獨立股東於股東特別大會上批准該協 議及其項下擬進行的交易，以及通函所 載其他先決條件達成後，方可作實。 倘先決條件未能達成或獲豁免，該協議 將告終止，賣方須退還買方根據該協議 支付的所有款項連同應計利息。 – 41 – 惠豐資本函件 完成：待上述先決條件達成或獲豁免（視情況 而定及倘適用）後，完成將於完成日期 落實。有關監管機構辦理出售股份轉讓 登記手續後，目標公司將成為 貴公司 的全資附屬公司。 溢利保證：賣方向買方保證，在該協議的條款規限 下，截至二零一六年十二月三十一日 及二零一七年十二月三十一日止財政 年度的溢利淨額分別不得低於人民幣 15百萬元（相當於約 17.1百萬港元）及人 民幣18百萬元（相當於約 20.5百萬港元） （「保證溢利」）。保證溢利乃經參考目標 公司的過往表現、目標公司的現有合約 應佔款項及目標公司預期的業務增長 釐定。保證溢利乃經考慮目標公司於中 國的21個發展項目及住宅的收入及賣 方根據物業服務框架協議預期訂立的 新合同減與物業項目有關的預期營運 成本釐定。 如果出現截至二零一六年及二零一七 年十二月三十一日止財政年度的實際 溢利淨額少於保證溢利（「差額」）的情 況，賣方須向買方支付相當於差額的款 項。倘目標公司在期內產生任何淨虧 損，最高賠償金額將為有關年度的保證 溢利金額。差額（如有）應由賣方支付。 在此情況下， 貴公司將根據上市規則 第2.07C條，就差額刊發公告，並將詳情 納入下一份刊發之年報及賬目，並載有 獨立非執行董事之意見，說明賣方是否 已滿足其在保證溢利下的責任。 – 42 – 惠豐資本函件 賣方承諾促使核心高級管理團隊成員 與目標公司訂立服務合約，使彼等留 任目標公司核心高級管理團隊成員， 任期自完成日期起最少為期三年。目前 預計此等服務合約讓目標公司可於若 干規定的情形下（例如嚴重違反目標公 司規例、不誠實或欺詐導致目標公司 出現重大損失、同時受聘於第三方、犯 罪）終止合約。 因此，倘（其中包括）發生任何上述情 況，核心高級管理團隊成員可能於緊隨 完成日期後首三個年度不再負責經營 目標公司，亦不能保證核心高級管理團 隊任何或全體成員將於有關服務合約 屆滿後繼續獲目標公司聘用。 代價釐定基準 根據董事會函件，代價經賣方與買方參考（其中包括） (1)目標 公司根據香港財務報告準則所編製經審核綜合賬目所示，目標公 司於二零一六年九月三十日的資產淨值為人民幣43.5百萬元（相當 於約49.6百萬港元）；(2)目標公司就於中國的21個物業發展項目及 住宅所訂立的物業管理合約； (3)經計及中國物業管理行業發展的 未來業務展望； (4)溢利保證；及 (5)目標公司根據由獨立估值師採 用市場法所開展業務估值而得出的公平值後，公平磋商釐定。 – 43 – 惠豐資本函件 為評估代價是否屬公平合理及是否符合 貴公司及股東之整 體利益，吾等已考慮下列各項： 獨立估值師對目標公司之估值 根據由獨立估值師出具之有關目標公司之估值報告（「估值報 告」），目標公司截至二零一六年九月三十日（「估值日期」）之公平 值合理地呈列為人民幣135,000,000元至人民幣153,000,000元。估值 由獨立估值師採用市場法編製。 在評估估值之公平性及合理性時，就吾等之盡職審查而言， 吾等已審閱估值報告及與獨立估值師討論達致於估值日期之估值 時所採用之方法、基準及假設，以及吾等需要進一步解釋的方面。 吾等獲獨立估值師（吾等信納其資格及經驗（附註））告知，在評估一項 業務的權益或資產淨值時共有三個常用估值方法，即成本法、收 入法及市場法。 附註：李先生於就合資企業、併購及公開上市提供商業企業及無形資 產估值服務方面擁有逾十五年經驗，並為英國特許公認會計師 公會之資深會員、美國評估師協會之認可高級評值師及美國特 許財務分析師。 就成本法而言，獨立估值師認為，當所評估資產缺乏既有可 用市場或應佔個別可識別現金流量時，成本法可能被視為顯示該 等資產持續最可靠估值之指標。由於成本法不能把握業務的未來 盈利潛力，且因而無法反映目標公司的市場價值，故一般不被視 為適用於持續經營業務之估值。 收入法乃基於一項原則，即知情買家就財產所支付金額不會 高於在類似風險下同一或等值財產預計未來利益（收入）之現時價 值。獨立估值師不考慮採用收入法，乃由於此方法將涉及高度不 明朗因素、長期前瞻性財務預測及相關假設。估值可能受所作任 何不適當假設極大影響，因此，在此情況下採用收入法對目標公 司作估值可能屬不恰當。 – 44 – 惠豐資本函件 市場法考慮近期就類似資產所支付之價格，並就所示市價作 出調整，以反映所評估資產相對於可資比較市場之狀況及用途。 當所評估資產具備既有可用市場，可採用此方法進行評估。獨立 估值師依賴市場法編製目標公司之業務企業價值分析。特別是應 用模擬公司法（市場法之一）分析可資比較公司之財務比率以釐定 目標公司之價值。此方法使用從事與目標公司相同或類似業務之 企業的股票市價數據。此等企業之股票於公眾、自由及公開市場 （交易所或場外交易）上活躍買賣。 吾等獲獨立估值師告知，彼等已選擇六間可資比較公司（「可 資比較公司」），該等公司均為於香港聯合交易所有限公司（「聯交 所」）上市的公司。獨立估值師首先考慮與目標公司相同全部收益 均來自在中國提供物業管理業務及配套服務的上市公司。根據此 項標準，僅有四家公司（即中海物業集團有限公司、中奧到家集團 有限公司、彩生活服務集團有限公司及綠城服務集團有限公司）符 合選擇標準。為作出具代表性且有意義的分析，獨立估值師放寬 了選擇標準，將相當部分收益來自物業管理業務的上市公司（即中 國三迪控股有限公司（「三迪」）及百仕達控股有限公司（「百仕達」）） 納入選擇範圍。因此，吾等已審閱獨立估值師選作估值的可資比 較公司的網站及年報，並得悉可資比較公司的主要或部分業務為 於中國提供物業管理業務（即最近一個財政年度至少 30%的收益來 自物業管理業務）。吾等認為市場法乃普遍採用之方法，而目標公 司價值一般可通過參考可資比較公司反映，因此吾等與獨立估值 師的意見一致，認為使用市場法乃對目標公司價值之公平合理的 評估。 – 45 – 惠豐資本函件 此外，吾等瞭解到，獨立估值師已考慮到目標公司的營運資 金盈餘╱虧絀。如估值報告所示，儘管市場法將盈利能力考慮在 內，但並未計及個別實體於估值日期的營運資金盈餘╱虧絀，因 此，吾等已透過將可資比較公司的過往營運資金需求視作具代表 性的正常資金需求（「正常營運資金淨額」）作出調整。 獨立估值師亦已採納二零一三年至二零一五年房地產行業 收購交易的數據所示企業價值水平的10%控制權溢價。如估值報 告所示，與少數股東權益相比，控制權溢價為控制性權益固有之 額外價值，反映其控制能力。倘上市公司之控制性權益私有化， 買方所支付之溢價一般高於自由買賣、少數股東權益股份價格。 收購前股份之已公佈價格與控制性權益之買入價兩者之差額即 為控制權溢價。公開市場透過收購交易提供有關控制權溢價之資 料。控制權溢價反映與目標公司 100%股權有關之控制度。為估計 適用於目標公司之控制權溢價，獨立估值師倚賴二零一三年至二 零一五年房地產行業收購交易數據所得之控制權溢價指標（摘錄 自Mergermarket Group數據庫）。Mergermarket Group，一家於二零 零零年成立且專門提供併購信息之全球性公司。據獨立估值師所 告知，選擇房地產行業乃由於根據北美產業分類體系（NAICS）， 物業管理行業為房地產行業的子行業。如市場數據所示，企業價 值水平的10%控制權溢價被視為適當。 吾等獲獨立估值師告知，彼等已採用 35%的缺乏市場流通性 折讓（「缺乏市場流通性折讓」），以反映私人公司之股份並無即時 市場。市場流通性之概念乃關於擁有權權益之流通性，即擁有人 如選擇出售擁有權權益時有關權益變現之快慢及難易程度。與上 市公司類似權益相比，私人公司之擁有權權益通常缺乏市場流通 性。因此，私人公司股票之價值一般低於上市公司相若股票之價 值。在是次估值中，缺乏市場流通性折讓乃參考 Business Valuation Resources LLC（「BVR」）刊發之二零一六年 FactSet Mergerstat Review所概述於公開交易中收購上市公司及私人公司所提供的 – 46 – 惠豐資本函件 市價盈利比率的歷史統計數據。據獨立估值師告知， Mergerstat Review為涉及美國公司併購數據及分析之年度彙集，包括私人持 有、公開買賣及跨境交易。獨立估值師確認，在中國無法透過公開 渠道獲得併購的統計及分析資料，儘管 Mergerstat Review的數據庫 僅涵蓋美國公司，獨立估值師並不知悉有任何實證研究表明缺乏 市場流通性折讓與註冊國家之間的相關性，彼等認為， Mergerstat Review提供的缺乏市場流通性折讓適用於是次估值。 經考慮(1)獨立估值師的獨立性、資格及經驗； (2)估值方法的 應用； (3)估值所採納的主要假設及(4)估值報告主要按國際評估準 則（「國際評估準則」）所推薦的報告準則編製。因此，經審慎及仔細 查詢後，吾等認為估值乃經合理編製，而估值所採用的方法及假 設亦為公平合理，吾等認同獨立估值師的意見。因此，吾等認為代 價釐定基準為獨立股東於評估目標公司市值時的公平合理參考。 可資比較交易 為進一步評估代價的公平性及合理性，吾等已識別出可資比 較交易（「可資比較交易」），該等交易 (1)涉及收購可與目標公司資 比的中國物業管理公司； (2)買方或買方的控股股東為聯交所上市 公司。吾等已根據上文所載標準，在吾等透過公共資源搜尋的足 夠資料中，盡力甄選自二零一五年一月一日至該協議日期（「可資 比較交易回顧期間」）的詳盡可資比較交易。吾等已確認自二零一 六年一月一日起至該協議日期期間的一項可資比較交易，及自二 零一五年一月一日起至二零一五年十二月三十一日期間的三項可 資比較交易。吾等認為，吾等於可資比較交易回顧期間的選擇將 – 47 – 惠豐資本函件 於自該協議日期起計的一段合理期間內為吾等提供具代表性的樣 本數量。吾等亦認為，可資比較交易乃公平及具代表性的參考， 並將為吾等提供有關市況及氛圍的最新相關資料。下表載列可資 比較交易的市盈率（「市盈率」）概要： 通函 ╱ 公告日期買方 （股份代號） 目標公司 目標公司的 主要業務總代價市盈率 附註 二零一六年 八月 中奧到家集團 （1538 HK） 浙江永成物業 管理有限公司 專注于中國 浙江省提供 物業管理 人民幣210百 萬元 14.84 二零一五年 十二月 彩生活服務集團 （1778HK）、 花樣年控股 集團（1777HK） 及獨立認購方 深圳市美易家 商務服務集團 有限公司 為商用物業提供 物業管理、資 產運營及管理 以及相關增值 服務 人民幣205百 萬元 31.44 二零一五年 十二月 申基國際控股 有限公司 （2310 HK） Capital Knight Limited 於中國提供物業 管理服務 146百萬 港元 26.69 二零一五年 五月 彩生活服務集團 （1778 HK） 深圳市開元國 際物業管理 有限公司 於中國從事物業 管理業務 人民幣330百 萬元 最高 最低 平均 15.4931.4414.8422.12 目標公司人民幣 153,000,000元 14.37 資料來源：香港聯合交易所有限公司 附註：市盈率指總代價除以目標公司於緊接通函或公告日期前財政年度的所 收購股權百分比應佔的淨利潤。 – 48 – 惠豐資本函件 根據上表，可見目標公司基於收購事項的市盈率（14.37）低於 可資比較交易的市盈率範圍（最低為 14.84），顯示代價相較之下乃 低於可資比較交易平均市盈率所代表之金額。此外，吾等亦注意 到，向 貴公司提供的溢利保證（即截至二零一六年十二月三十一 日及二零一七年十二月三十一日止財政年度的溢利淨額須分別不 少於人民幣15百萬元及人民幣18百萬元，作分析用途）將轉換為目 標公司於截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止財政年 度的最高市盈率分別為10.20及8.50，上述市盈率低於目標公司於 收購事項下的市盈率（14.37）。吾等注意到，僅部分可資比較交易 獲提供溢利保證，且吾等認為在收購事項中提供溢利保證對 貴 公司有利。 由於毋須考慮一間公司的銷售成本及營運開支，故吾等並不 考慮以市銷率作為指標。 由於目標公司的業務屬服務導向，且目標公司並無從其資產 產生其收益，故吾等亦不考慮以市賬率作為指標。物業管理業務 依賴勞動力以產生收入，而其資產並不能顯示其產生收入能力。 因此，吾等認為採用市賬率評估目標公司的價值並不適合。 經考慮： (1)市盈率低於可資比較交易市盈率的範圍； (2)代價介乎 獨立估值師所評估目標公司截至估值日期的公平值範圍； (3)溢利保證； (4)目標公司的未來前景大好，乃由於中國物業管理行業前景良好，且 目標公司於截至二零一五年十二月三十一日止三個財政年度的盈利能 力穩定增長；及 (5)收購事項符合 貴公司擴闊收入來源及為其帶來穩 定資金流入的目標，故吾等認為，收購事項符合 貴公司及股東的整體 利益，且代價就獨立股東而言屬公平合理。 – 49 – 惠豐資本函件 2. 收購事項的財務影響 (i) 收益 於完成後，目標公司將成為 貴集團的全資附屬公司，目標公司的 財務業績將併入 貴集團的綜合財務報表。預期於完成後， 貴公司將 可自目標公司錄得額外收入。 (ii) 資產及負債 貴集團於二零一六年九月三十日的綜合總資產及總負債分別約為 158.1百萬港元及28.9百萬港元，乃摘錄自 貴公司截至二零一六年九月 三十日止六個月的中報。根據通函附錄三所載經擴大集團的未經審核 備考綜合資產及負債表，假設收購事項已於二零一六年九月三十日完 成，經擴大集團的總資產將增加約 206.2百萬港元，主要由於： (1)合併 計入目標公司的資產；及 (2)收購事項所產生的商譽及可識別無形資產 確認；及 (3)預期 貴集團將撥付以支付部分代價的現金抵銷上述兩者； 而經擴大集團的總負債將增加約206.2百萬港元，主要由於合併計入目 標公司的負債及來自控股股東的貸款及收購事項所產生的遞延稅項負 債。 (iii) 現金╱營運資金 誠如 貴公司二零一六年中報所披露， 貴集團擁有約 127.0百萬港 元的流動資產（包括約 96.5百萬港元的現金及現金等價物）及約28.9百萬港 元的流動負債。經考慮代價結算將以 貴公司的自身內部資源以及 貴 公司控股股東匯日控股有限公司授出的無抵押貸款人民幣100,000,000 元撥付，故其對現金╱營運資金的影響有限。 – 50 – 惠豐資本函件 B. 潛在持續關連交易 1. 有關持續關連交易對手方的資料 鄭堅江先生（ 貴公司的控股股東，於最後實際可行日期間接持有賣方 85%的股權）為 貴公司的關連人士。於完成後，目標公司將成為 貴集團的 一部分，因此，目標公司與賣方於完成後進行的任何交易將構成上市規則項 下 貴集團的持續關連交易。 2. 物業服務框架協議 (i) 一般條款 日期：二零一六年十一月七日 訂約方： (1) 目標公司 (2) 賣方 年期：物業服務框架協議的有效期為二零一七年一月 一日至二零一九年十二月三十一日（包括首尾 兩日）。 服務類型、目標公司獲委託就寧波奧克斯置業有限公司 定價政策及及其附屬公司以及聯繫人（「寧波奧克斯置業集 支付服務費：團」）的住宅發展項目提供多種住宅物業管理服 務，包括維修、清潔及安保服務，服務類型以 及其相關定價政策及付款方式概述如下： (1) 售前管理服務 服務範圍：於交付前管理及維護寧波奧克 斯置業集團已竣工發展項目的 住宅物業及設施。 – 51 – 惠豐資本函件 定價政策：服務費將經計及發展項目類 型、營運成本及有關成本的預 計增加後根據現行市價而定。 付款方式：付款須根據即將訂立的具體協 議相關條款每年、每半年、每 季度或每月作出（視情況而定）。 (2) 銷售辦事處管理服務 服務範圍：發展項目的銷售辦事處及展廳 的清潔、安保及客戶服務。 定價政策：服務費將根據中國市場的現行 市價釐定，價格將按照與提供 管理服務相關的實際成本（包括 勞工成本及材料成本）加上管理 費率釐定及收取。 付款方式：付款須根據即將訂立的具體協 議的條款每月作出。 – 52 – 惠豐資本函件 (3) 未售住宅單位物業管理服務 服務範圍：維護及清潔未售住宅單位。 定價政策：服務費將經計及未售單位的過 往及預期數量後根據現行市價 而定。 價格將與物業發展商協定，介 乎每月每平方米人民幣1.8元至 人民幣8.5元（視乎住宅位置而 定），該價格與已售物業單位所 收取的管理費相同。 付款方式：付款須根據即將訂立的具體協 議的條款每月作出。 具體協議：就寧波奧克斯置業集團的各項開發項目而言， 倘需要獲得物業服務框架協議項下的住宅物業 管理服務，寧波奧克斯置業集團與目標公司將 （直接或透過其各自的附屬公司或分公司）訂立 具體協議，列明按照物業服務框架協議所載條 款（包括上述定價政策）所需服務的具體範圍及 應付費用金額。 物業服務框架協議項下擬進行的所有交易將按 正常商業條款進行，並按公平基準磋商。 – 53 – 惠豐資本函件 (ii) 訂立物業服務框架協議的原因及裨益 如董事會函件所述，寧波奧克斯置業集團為一家知名的房地產開 發商，專注於中國的住宅及商業地產。於最後實際可行日期，寧波奧克 斯置業集團共有2.28百萬平方米在建物業，並已於 11個城市確立穩固地 位。 曾作為寧波奧克斯置業集團的附屬公司，目標公司亦為寧波奧克 斯置業集團的穩定業務合作夥伴。因此，物業服務框架協議將為目標公 司的物業管理服務提供穩定的需求，並代表目標公司與寧波奧克斯置 業集團的一段穩定而值得信賴的業務關係。 （未完）  |