山河智能:东吴证券股份有限公司关于公司非公开发行股票持续督导之保荐工作总结报告书
东吴证券股份有限公司 关于山河智能装备股份有限公司 非公开发行股票持续督导之保荐工作总结报告书 山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“发行人”）因2015 年申请非公开发行事项，由东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或 “本保荐机构”）担任持续督导保荐机构，发行人持续督导期截至2018年12 月31日。目前，持续督导期限已满，东吴证券现根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》的相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关 事项进行的任何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办 法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况 保荐机构 东吴证券股份有限公司 注册地址 苏州工业园区星阳街5号 办公地址 深圳市福田区福华三路100号鼎和大厦15楼 法定代表人 范力 本项目保荐代表人 曾亮、齐磊 联系电话 0755-83829986 三、上市公司基本情况 上市公司名称 山河智能装备股份有限公司 成立日期 1999年7月29日 注册地址 长沙经济技术开发区漓湘中路16号 上市时间 2006年12月22日 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 山河智能 股票代码 002097 法定代表人 何清华 董事会秘书 王剑 联系电话 0731-83572669 本次证券发行类型 非公开发行A股 本次证券上市时间 2017年10月13日 本次证券上市地点 深圳证券交易所 四、本次发行概述 2017年6月29日，公司收到中国证监会于2017年6月15日印发的《关于 核准山河智能装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]922 号），核准公司本次非公开发行A股股票。 本次非公开发行的发行对象为何清华先生、金鹰基金管理有限公司、金元顺 安基金管理有限公司、苏州工业园区鲁鑫创世创业投资企业（有限合伙）、安信 基金管理有限责任公司、创金合信基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公 司、华泰资产管理有限公司，共计8家发行对象。发行人民币普通股（A股） 300,743,465股，发行价格为6.58元/股，募集资金总额为人民币1,978,891,999.70 元，扣除发行费用42,338,583.46元后，实际募集资金净额为1,936,553,416.24元。 2017年9月21日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行 了验资，并出具了CAC证验字[2017] 0093号《山河智能装备股份有限公司非公 开发行人民币普通股（A股）实收股本的验资报告》，确认截至2017年9月21 日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,978,891,999.70元， 扣除发行费用42,338,583.46元后，募集资金净额为1,936,553,416.24元，其中增 加股本300,743,465.00元，计入资本公积1,635,809,951.24元。 五、保荐工作概述 （一）尽职推荐工作 东吴证券积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法 律、行政法规和中国证监会的规定，对山河智能进行尽职调查。提交推荐文件后， 主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进 行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市 规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备 案。 （二）督导公司履行信息披露义务 1、督导山河智能及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切 实履行其所作出的各项承诺。关注山河智能各项公司治理制度、内控制度、信息 披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和 防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导山河智能合法合规经 营。 2、督导山河智能按照中国证监会、深交所相关法律法规存放和管理本次募 集资金，持续关注山河智能募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资 金管理制度建设，协助公司制定相关制度。 3、督导山河智能严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求， 履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅； 未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。 4、督导山河智能严格按照有关法律法规和《公司章程》，对关联交易进行操 作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机 制。 5、定期或不定期对山河智能进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行 访谈，及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项检查报告、持续督 导现场检查报告和年度报告书等材料。 6、持续关注山河智能控股股东相关承诺的履行情况。 六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）上市公司控制权变更 1、2018年12月16日，广州万力投资控股有限公司（以下简称“万力投资”） 与何清华签署《股份转让框架协议》，2018年12月17日开市起公司股票临时停 牌； 2、2018年12月20日，公司披露了《关于控股股东签署《股份转让框架协 议》的公告》，并复牌； 3、2019年1月21日，万力投资召开董事会，审议通过本次收购； 4、2019年1月25日，广州恒翼投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称 “恒翼投资”）召开投资决策委员会会议，审议通过本次收购； 5、2019年1月26日，万力投资与何清华、北京海厚泰投资管理中心（有 限合伙）、金鹰基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司签署附有权国资 主管部门审批通过为生效条件的《股份转让协议》，与何清华签署《表决权委托 协议》，根据协议文件，转让方将其持有的山河智能65,440,458股无限售条件的 股份（占山河智能总股本的6.1966%）转让给万力投资（以下简称“本次股份转 让”），转让总价为人民币523,523,664.00元；同时，何清华拟将其所持有山河 智能84,485,477股股份（占山河智能总股本的8%）所涉及的表决权、提案权等 相应股东权利委托给万力投资。 6、2019年1月26日，恒翼投资与金元顺安基金管理有限公司、创金合信 基金管理有限公司、苏州工业园区鲁鑫创世创业投资企业（有限合伙）签署附有 权国资主管部门审批通过为生效条件的《股份转让协议》。 7、2019年4月24日公司收到股东转送的《中国证券登记结算有限责任公 司过户登记确认书》，公司股东金鹰基金-浦发银行-万象信托-星辰64号事务管理 类单一资金信托（以下简称“金鹰资管计划”）、金元顺安基金-兴业银行-爱建信 托-爱建信托欣欣11号事务管理类单一资金信托（以下简称“金元资管计划”）、 金合信基金-浦发银行-西藏信托-西藏信托-瑞新3号集合资金信托计划（以下简 称“创金资管计划”）、苏州工业园区鲁鑫创世创业投资企业（有限合伙）（以下 简称“鲁鑫创世”）向广州万力投资控股有限公司及其关联方广州恒翼投资发展 合伙企业（有限合伙）协议转让公司股份事宜已办理完过户登记手续 8、本次股份转让、本次表决权委托及其他方股份转让完成前，何清华持有 山河智能261,761,833股股份，占山河智能总股本的24.7864%，为山河智能控 股股东，为山河智能实际控制人。 本次股份转让、本次表决权委托及其他方股份转让完成后交易双方持有山河 智能股份、拥有山河智能表决权的情况如下表所示： 股东 本次权益变动前 持股数（股） 持股比例 拥有表决权股数（股） 拥有表决权比例 何清华 261,761,833 24.7864% 261,761,833 24.7864% 万力投资 0 0.0000% 0 0.0000% 恒翼投资 0 0.0000% 0 0.0000% 股东 本次权益变动后 持股数（股） 持股比例 拥有表决权股数（股） 拥有表决权比例 何清华 196,321,375 18.5898% 111,835,898 10.5898% 万力投资 151,593,848 14.3545% 236,079,325 22.3545% 恒翼投资 64,179,740 6.0772% 64,179,740 6.0772% 注：万力投资持有广州恒翼99.92%出资份额 本次股份转让、本次表决权委托及其他方股份转让完成后，万力投资将成为 公司单一拥有表决权份额最大的股东，即公司的控股股东，广州市人民政府成为 山河智能的实际控制人。 经核查，万力投资主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，旨 在充分发挥万力投资的产业优势和资源整合能力，结合自身的资本运作能力， 进一步增强上市公司在工程机械专业设备制造领域的综合竞争力，增强上市公 司的盈利能力和抗风险能力，将上市公司打造成国有资本运作平台，实现国有 资本的保值增值，提升社会公众股东的投资回报。公司实际控制人变更的情况 不会对公司持续经营造成不利影响，未损害公司及投资者利益。 （二）上市公司实施股权激励计划 1、2018年12月2日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司独立董事 对相关事项发表了独立意见。第六届监事会第十六次会议对公司《2018年限制 性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。 2、2018年12月21日，公司监事会披露了《关于公司2018年限制性股票 激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2018年12月28日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划 相关议案。本次计划拟授予的限制性股票数量3,243万股，授予价格为2.97元/ 股。 4、2019年1月22日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。确定 本次限制性股票的授予日为2019年1月22日，同意公司向548名激励对象授予 3,204万股限制性股票，授予价格为2.97元/股。公司独立董事对相关事项发表 了独立意见。 5、2019年1月22日，公司向股权激励对象授予激励股票，授予价格2.97 元/股。 鉴于激励对象中有36名因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股 票，上述激励对象被授予的39万股限制性股票予以取消。因此，董事会调整了 公司2018年限制性股票激励计划授予的激励对象和授予数量，将2018年限制性 股票授予的激励对象由584名变更为548名，授予数量由3,243万股调整为3,204 万股。具体如下： 激励对象 姓名 职务 获授限制性股票数 量（万股） 占本次授予股 票比例 占目前总股本 比例 董事、高级 管理人员 夏志宏 董事、总经理、财务 总监 24 0.75% 0.02% 张大庆 董事、副总经理 24 0.75% 0.02% 唐 彪 副总经理 24 0.75% 0.02% 朱建新 副总经理 24 0.75% 0.02% 黄志雄 副总经理 24 0.75% 0.02% 龙居才 副总经理 24 0.75% 0.02% 王 剑 董事会秘书 24 0.75% 0.02% 中层管理人员及核心技术（业务）人员 （共计541人） 3,036 94.75 2.87% 合计 3,204 100% 3.03% （三）募集资金使用 2017年11月22日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使 用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司拟使用不超过人民币 63,000万元（含本数）（以实际发生额并连续十二个月内循环使用额度为计算标 准）非公开发行暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动 性好、有保本承诺的银行理财产品，并授权管理层具体办理实施等相关事项。至 2017年12月31日公司共购保本理财产品62,931.40万元。 2018年11月9日第四次临时股东大会审议通过《关于继续使用闲置募集资 金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司拟使用不超过人民币29,612.87万 元（含本数）（以实际发生额并连续十二个月内循环使用额度为计算标准）非公 开发行暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有 保本承诺的银行理财产品，并授权管理层具体办理实施等相关事项。至2018年 12月31日公司共购保本理财产品30,224.80万元，比股东大会规定的金额略高， 主要是因为包含滚存收益。 此外，在募集资金使用过程中，2018年度共从募集资金专户使用资金 347,456,436.38元，用于募投项目购汇收购加拿大AVMAX集团13.33%的股权； 实际支付对价52,015,101.00美元，结余的外汇无法转回募集资金专户存储。 2019年5月30日，公司全资子公司Sunward Canada Holding LTD.与Avmax Group Inc.全体股东签署第五期13.33%股权交割文件，并支付55,708,467.20美元 交易对价，完成了本次收购的第五期股权交割工作。 （四）更换持续督导保荐代表人 东吴证券作为公司2015年度非公开发行股票项目的保荐机构，原指定保荐 代表人曾亮先生和李佳佳女士履行持续督导职责。由于李佳佳女士工作变动，无 法继续担任公司持续督导的保荐代表人，为保证持续督导工作的有序进行，2018 年9月，东吴证券委派齐磊先生为公司持续督导保荐代表人，继续履行持续督导 职责。 七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 （一）尽职推荐阶段 在保荐机构对山河智能履行保荐工作职责期间，发行人能够及时向保荐机 构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文 件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 积极 配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。 （二）持续督导阶段 山河智能能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。 对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通, 同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表 人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的便利。 八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专 业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。 在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具 相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的 工作职责。 九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对山河智能2015年度非公开发行 A股完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前 审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检 查。 本保荐机构认为，持续督导期内山河智能的信息披露工作符合《上市公司信 息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、 完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 山河智能本次非公开发行A股增加股份300,743,465股，发行价格为6.58元 /股，1,978,891,999.70元，扣除发行费用42,338,583.46元后，募集资金净额为 1,936,553,416.24元。 2017年10月11日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于用募 集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司用130,498.70万元募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中2016年度先期投入使用 94,539.72万元、2017年度使用35,958.98万元。中审华会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了相关鉴证报告，独立董事、监事、保荐机构发表了明确的同意意见。 2017年11月22日，经2017年第三次临时股东大会审议通过《关于使用闲 置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司拟使用不超过人民币 63,000万元（含本数）（以实际发生额并连续十二个月内循环使用额度为计算标 准）非公开发行暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动 性好、有保本承诺的银行理财产品，并授权管理层具体办理实施等相关事项。截 止2017年10月15日，公司实际使用29,568.7万元闲置募集资金用于购买理财 产品。为了进一步提高募集资金使用效率，公司于2018年10月22日召开第六 届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金购买银行保 本理财产品的议案》，至2018年12月31日，公司共购保本理财产品30,224.8 万元。 2019年5月30日，公司全资子公司Sunward Canada Holding LTD.与Avmax Group Inc.全体股东签署第五期13.33%股权交割文件，并支付55,708,467.20美元 交易对价，完成了本次收购的第五期股权交割工作。截至2018年5月30日，公 司已按照与交易对方签署的《股份购买协议》及《股份购买协议之补充协议》的 约定完成收购Avmax Group Inc.100%股权的交割及相关股权登记手续，Avmax Group Inc.成为公司的全资子公司。 综上所述，山河智能能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和制 度的要求，进行募集资金的管理和使用。公司有效执行了《募集资金三方监管协 议》，将募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，不存在改变资金投向 或损害股东利益的情况，不存在募集资金违规使用的情况。 十、尚未完结的保荐事项 不适用 十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项 不适用。 （以下无正文） （本页以下无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山河智能装备股份有限 公司非公开发行股票持续督导保荐工作总结报告》签章页） 保荐代表人： 曾 亮 齐 磊 法定代表人： 范 力 保荐机构：东吴证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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