华锋股份:中信建投证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书
中信建投证券股份有限公司 关于 广东华锋新能源科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐机构 二〇一九年八月 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人杜鹏飞、钟俊根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的 有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范 和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................................ 4 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................ 4 三、发行人基本情况............................................................................................ 5 四、保荐机构与发行人关联关系的说明............................................................ 5 五、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................ 6 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查................................................ 7 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 8 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ................................. 9 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查........................................ 9 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查................................................ 9 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 10 一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................................... 10 二、本次发行符合相关法律规定...................................................................... 11 三、发行人的主要风险提示.............................................................................. 17 四、发行人的发展前景评价.............................................................................. 31 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................................... 35 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 公司、发行人、华锋股份 指 广东华锋新能源科技股份有限公司，曾用名为肇庆华 锋电子铝箔股份有限公司 本次发行 指 本次公开发行面值为100.00元的不超过3.524亿元（含 3.524亿元）的可转换公司债券的行为 保荐机构、主承销商、中信建 投证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 申报会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构 指 联合信用评级有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期、最近三年及一期 指 2016年、2017年、2018年和2019年1-6月 元、万元 指 人民币元、万元 本发行保荐书中部分财务数据的合计数与所列数值直接相加之和如在尾数 上有差异，均为四舍五入所致。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定杜鹏飞、钟俊担任本次公开发行可转换公司债券发行的保 荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 杜鹏飞先生：保荐代表人，金融学硕士，现任中信建投证券投资银行部总监， 曾主持或参与的项目有：河南思维、大参林IPO项目，香雪制药配股、香雪制 药公司债再融资项目，盛路通信、雷科防务、东方精工、红相电力、华锋股份等 并购重组项目。 钟俊先生：保荐代表人，会计学硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁， 曾主持或参与的项目有：博天环境、光莆股份、中广天择、威派格、华灿电讯IPO 项目，浔兴股份、文灿股份再融资项目，日照港境外（H股）IPO项目。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为陈嘉辉，其保荐业务执行情况如下： 陈嘉辉先生：应用经济学硕士，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银 行部副总裁，曾主持或参与的项目有：清源股份IPO、东方精工重大资产重组、 维格娜丝重大资产重组、维格娜丝非公开发行、维格娜丝可转债、卓越世纪城私 募债等项目。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括朱李岑、陈智楠。 朱李岑先生：金融硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或 参与的项目有：大参林、深信服、雷赛智能、杰理科技IPO项目、正海磁材非 公开发行项目、正海集团可交债项目、苏交科可转债项目、大参林可转债项目。 陈智楠先生：理学硕士，现任中信建投证券投资银行部经理，曾主持或参与 的项目有：大参林、深信服IPO项目、华锋股份并购重组项目、正海集团可交 债等项目。 三、发行人基本情况 公司名称： 广东华锋新能源科技股份有限公司 注册地址： 广东省肇庆市端州区端州工业城 成立时间： 1995年8月30日 上市时间： 2016年7月26日 注册资本： 176,239,202元 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称 华锋股份 股票代码： 002806 法定代表人： 谭帼英 董事会秘书： 李胜宇 联系电话： 0758-8510155 互联网地址： http://www.c-hfcc.com 主营业务： 公司自成立以来即从事铝电解电容器之关键原材料电 极箔的研发、生产及销售。 公司于2018年9月完成理工华创100%股权的收购，理 工华创的新能源汽车动力系统平台业务整体注入上市 公司的经营体系中后，公司形成电极箔和新能源汽车动 力系统平台共同发展的多元化业务模式。 本次证券发行的类型： 公开发行可转换公司债券 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在 拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股 股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间的不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、质控部审核 及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核 查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的 规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于2018年10月11日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委 员会审批同意。 2、质控部的审核 本保荐机构在投行管委会下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管 理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与 业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 本项目的项目负责人于2018年11月8日向质控部提出底稿验收申请；2018 年11月12日至2018年11月14日，质控部对本项目进行了现场核查，并于2018 年11月20日对本项目出具项目质量控制报告。 质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内 容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与 内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核 委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日 常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于2018年11月22日发出本项目内核 会议通知，内核委员会于2018年11月29日召开内核会议对本项目进行了审议 和表决。 参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代 表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果， 内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定 向中国证监会正式推荐本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意 作为保荐机构向中国证监会推荐。 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会 授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象 为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证 券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。经 核查，本次公开发行可转换公司债券不存在由发行人董事会事先确定为投资者的 私募投资基金。 第二节 保荐机构承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进 行了尽职调查、审慎核查，同意推荐华锋股份本次公开发行可转换公司债券并上 市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务 中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人除在律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券 服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 第四节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次公开发行可转换公司债券的保荐 机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》 和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对 发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价， 对发行人本次公开发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次公开发行 可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关公开 发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发 行人本次公开发行可转换公司债券。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 经核查，2018年11月26日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审 议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用 的可行性分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、 填补措施及相关承诺的议案》等关于本次公开发行可转债的相关议案。 2018年12月12日，公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等关于本次公开发行可转债的 相关议案。 公司第四届董事会第二十六次会议于2018年12月19日召开，会议在保证 全体董事充分发表意见的前提下，审议并通过了《关于明确公司发行可转换公司 债券相关担保事项的议案》。 2019年2月12日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，会议审议并通 过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案之发行决议有效期的议案》、 《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事 宜的议案》和《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。 2019年2月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过 了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案之发行决议有效期的议案》和《关 于调整股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的 议案》。 2019年8月8日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，会议审议并通 过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<公开发 行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司 债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》和《关于公司<公开 发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）>的议案》。 本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、公司具备健全且运行良好的组织机构； 2、公司具有持续盈利能力，财务状况良好； 3、公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 4、公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （二）本次证券发行符合《管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干 规定的决定》规定的发行条件 1、公司的组织机构健全、运行良好，符合以下规定： （1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全， 能够依法有效履行职责； （2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性 和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； （3）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉 地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为， 且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过 证券交易所的公开谴责； （4）公司与控股股东及实际控制人人员、资产、财务分开，机构、业务独 立，能够自主经营管理； （5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。 2、公司的盈利能力具有可持续性 （1）公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣 除前的净利润相比，以低者作为计算依据； 公司2016-2018年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰 低）分别为2,263.64万元、2,279.52万元和6,643.42万元，公司最近三年连续盈 利。 （2）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控 制人的情形； （3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健， 主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见 的重大不利变化； （4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大 不利变化； （5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用， 不存在现实或可预见的重大不利变化； （6）公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大 事项。 3、公司的财务状况良好，符合以下规定： （1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定； （2）公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告； （3）公司资产质量总体状况良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重 大不利影响； （4）公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格 遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存 在操纵经营业绩的情形； （5）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 报告期内，公司以现金方式分红情况如下： 单位：元 年度 2018年度 2017年度 2016年度 合并报表中归属于上市公司股东 的净利润 78,149,375.22 28,501,037.64 26,265,448.10 现金分红金额（含税） 14,099,136.16 10,968,408.00 8,000,000.00 当年现金分红占归属于上市公司 股东的净利润的比例 18.04% 38.48% 30.46% 最近三年累计现金分红合计 33,067,544.16 最近三年实现的年均可分配利润 44,305,286.99 最近三年累计现金分配利润占年 均可分配利润的比例 74.64% 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计33,067,544.16元，占最近三年 实现的年均可分配利润的比例为74.64%，公司当年实现利润扣除现金分红后，剩 余未分配利润转入下一年度，主要用于公司日常生产经营活动。 4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违 法行为： （1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者 受到刑事处罚； （2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行 政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚； （3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。 5、公司的募集资金的数额和使用符合下列规定 （1）募集资金净额不超过项目需求量； （2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和 行政法规的规定； （3）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司的情形； （4）项目投资实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响 公司生产经营的独立性； （5）公司已建立募集资金专项存储制度，该制度规定募集资金应存放于公 司董事会设立的专项账户进行管理，专款专用，专户存储。 6、公司不存在下列情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； （3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责； （4）公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作 出的公开承诺的行为； （5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 7、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的有关规定： （1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，扣除 非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收 益率的计算依据； 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益 率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），最近三年，公司净资产收益率、 每股收益如下： 项目 2018年度 2017年度 2016年度 最近三年平均 加权平均净资产收益率 12.74% 7.88% 9.35% 9.99% 扣除非经常性损益后加权平均净 资产收益率 10.83% 6.30% 8.06% 8.40% 扣除非经常性损益后或扣除前加 权平均净资产收益率的较低者 10.83% 6.30% 8.06% 8.40% 根据发行人会计师出具的《关于广东华锋新能源科技股份有限公司非经常性 损益和净资产收益率的鉴证报告》，最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣 除非经常性损益前后孰低）平均为8.40%，不低于6%。 （2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四 十； 公司截至2019年6月30日归属于母公司的股东权益为125,392.63万元，本次发 行完成后，累计公司债券余额不超过35,240.00万元，占公司最近一期末净资产额 的28.10%，未超过最近一期末净资产额的百分之四十。 （3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； 公司2016-2018年度实现的可分配利润（指调整后的归属于上市公司股东的 净利润）分别为2,626.54万元、2,850.10万元和7,814.94万元，年均可分配利润 为4,430.53万元。 公司目前未有发行在外的公司债券。经查阅近期公开发行可转债的市场案 例，票面利率一般不超过2%，按本次公开发行可转债35,240.00万元测算，每年 应支付利息不超过704.80万元。因此，本次发行完成后，公司最近三个会计年 度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。 8、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的有关规定： 公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不 低于人民币十五亿元的公司除外。 公司截至2019年6月30日归属于母公司的股东权益为12.54亿元，未超过 人民币十五亿元，本次可转换公司债券采用土地、房产、机器设备等资产抵押和 股份质押相结合的方式提供担保。具体如下： （1）资产抵押担保部分 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字（2018） 第620037号”《资产评估报告》，截至2018年9月30日，拟资产抵押所涉及 的房屋建筑物、机器设备及土地使用权的评估值为27,745.78万元。公司及公司 子公司拟将该等自有房屋建筑物、土地及机器设备等为公司本次公开发行可转债 不超过2.7亿元（含2.7亿元）的部分提供资产抵押担保，担保范围包括但不限 于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损 害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。 在上述拟抵押的资产结构中，权证编号为“粤房地权证肇字第0500062945 号”、“粤房地权证肇字第0500062941号”的房屋建筑物和“高要国用（2015） 第03791号”的土地使用权已用于中信银行肇庆分行《人民币流动资金贷款合同》 （2018肇银贷字第004号）和《人民币流动资金贷款合同》（2018肇银贷字第 011号）（合计对应贷款金额3,000万元）的抵押担保，存在部分资产受限的情 况。上述3,000万元贷款结构中，2,000万元贷款于2019年1月8日到期，1,000 万元贷款于2019年3月28日到期。截至2019年2月18日，公司已向中信银行 肇庆分行全额偿还了上述3,000万元人民币贷款。截至2019年2月27日，公司 已顺利完成上述国有土地使用权、房屋建筑物解除抵押手续。 （2）股份质押担保部分 公司控股股东实际控制人谭帼英及持有公司5%以上股份的股东林程以其各 自持有公司的股份按照9:1的比例为公司本次公开发行可转换公司债券不超过 0.824亿元（含0.824亿元）的部分提供股份质押担保，担保范围包括但不限于 主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害 赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。 按照130%的初始担保比例，其中，谭帼英将持有的公司市值为人民币 9,640.80万元的股份为本次可转债发行提供担保，林程将持有的公司市值为人民 币1,071.20万元的股份为本次可转债发行提供担保。在办理初始股票质押手续时， 质押股份为按照办理质押登记的前一交易日收盘价计算的公司市值为1.0712亿 元的股份，即：谭帼英初始质押股份数=96,408,000元÷办理质押登记的前一交易 日华锋股份收盘价，林程初始质押股份数=10,712,000元÷办理质押登记的前一交 易日华锋股份收盘价。在可转债有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股 票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额 的110%，中信建投证券有权要求谭帼英在30个工作日内追加担保物，以使质押 财产的价值与债券未偿还本金的比率高于130%；追加的资产限于人民币普通股 （A股），追加股份的数量为追加股份价值除以连续30个交易日内公司收盘价的 均价。 在可转债有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以 每一交易日收盘价计算）持续超过本期债券尚未偿还本息总额的150%，谭帼英、 林程有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市 场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿 还本息总额的130%。 （3）担保顺序 如公司无法偿还可转换公司债券的本金、利息及其他相关债务，在资产抵押 及股份质押的担保范围内，优先执行抵押资产偿还相关债务；行使抵押权后尚有 债务未偿还的，再执行质押股权以偿还剩余未偿还债务。 三、发行人的主要风险提示 （一）市场风险 1、主要原材料价格波动的风险 公司电极箔业务产品的主要原材料为电子光箔，生产过程中消耗的主要能源 为电力。虽然公司积极通过与供应商建立长期合作关系、制定相对灵活的销售定 价策略以及持续改进生产工艺以降低原材料价格波动对产品成本的影响，但由于 电子光箔占公司化成箔生产成本的比重较大且生产过程中消耗大量电力，如果上 游原材料或电力能源的价格出现较大波动，公司的经营业绩将受到一定程度的影 响。 新能源汽车动力系统平台主要产品的直接材料成本占生产成本的比重较高， 原材料主要包括铜排、箱体、线束等加工件，接触器、熔断器、DC/DC、DC/AC、 高压接插件、低压接插件、传感器、电阻电容及各类芯片等电力电子元器件。上 述原材料价格的变动将直接影响产品成本的变动。如果未来原材料价格出现较大 幅度的上升，而公司不能通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产 生不利影响。 2、国外业务拓展风险 公司电极箔业务近年来一直在积极拓展海外市场。凭借良好的产品质量，公 司先后成为国际知名铝电解电容器生产企业日本尼吉康、韩国三和、韩国三莹及 东莞冠坤等公司的原材料供应商，不断开拓公司产品的市场空间，产品国际市场 知名度持续提升。如果公司在质量控制、客户服务、交货期等方面不能持续满足 国外客户需求，或者公司主要出口国或地区的政治、经济形势、贸易政策等发生 重大变化，将会对公司的出口业务造成一定的影响，从而对公司的盈利能力产生 一定的影响。 3、部分下游行业需求周期性波动风险 电极箔属于电子专用材料，处于电子工业的前端。消费类电子是电子工业下 游产业链的重要构成，传统的消费类电子产品由于较易受全球及国内的宏观经济 周期、居民收入水平、消费者消费偏好等因素的影响，呈现一定的周期性。公司 作为全球电极箔的主要生产厂商之一，若因国内外宏观经济恶化等原因致使下游 行业需求出现大幅下滑，将会对公司的经营业绩造成不利影响。 4、中美贸易摩擦的风险 电极箔业务方面，从短期来看，公司电极箔业务发展将受到一定程度的抑制。 中美贸易摩擦仍在持续，受产业链逐级传导的影响，短期内电极箔订单仍将受到 一定影响。随着中美领导人的顺利会谈且双方已开启新一轮贸易谈判，从长期来 看，双方预计将重新根据各自的诉求相互调整并达成和解，公司电极箔订单及生 产经营将得到一定恢复。 新能源汽车动力系统平台业务方面，由于公司新能源汽车动力系统平台业务 采购端及销售端均为国内企业且所处产业链不存在依赖美国供应商或客户的情 况，中美贸易摩擦对公司新能源汽车动力系统平台业务不存在重大不利影响。 考虑到电极箔业务、新能源汽车动力系统业务良好的市场发展前景、公司领 先的技术优势，短期来看，中美贸易摩擦现状对电极箔业务存在一定的负面影响； 长期来看，双方预计将重新根据各自的诉求相互调整并达成和解，且公司也已积 极采取各种措施应对中美贸易摩擦经济形势带来的影响，预计电极箔订单及生产 经营将恢复良好的运行状况。新能源汽车动力系统平台业务则不受中美贸易摩擦 经济形势的影响。 但若中美相互增加关税的情况持续进行，外部经济环境持续恶化，下游行业 需求出现大幅下滑，将未来可能会对公司的经营业绩持续造成不利影响。 （二）经营风险 1、业绩波动的风险 2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司实现营业收入分别为37,172.02 万元、43,948.41万元、64,993.81万元、27,618.85万元，归属于母公司所有者的净 利润分别为2,626.54万元、2,850.10万元、7,814.94万元、146.06万元，盈利水平 整体呈稳定上升趋势，具有一定的波动性。受中美贸易摩擦经济形势的影响，公 司2019上半年归属于母公司所有者的净利润有所下降。 如果未来电极箔产品供需状况恶化、公司市场开拓不到位、产品迭代无法满 足市场需求或成本控制不力等因素，将会对公司电极箔经营业绩产生不利影响。 此外，未来随着新能源汽车补贴逐步退坡、市场竞争不断加剧以及客户需求日益 变化，若理工华创的技术研发、经营管理、市场开拓等方面出现重大不利变化或 滞后于行业发展状况，将可能导致公司新能源动力系统平台业务经营业绩出现波 动。 2、新能源汽车动力系统平台客户集中度较高的风险 子公司理工华创对前五大客户的销售收入占比较高。理工华创客户主要为新 能源汽车整车制造商或车辆运营商，行业内各公司的客户集中度普遍较高，理工 华创的主要客户较为集中符合行业的发展现状。理工华创现有以及已开发的主要 客户包括北汽福田欧辉客车（客车）、北汽福田汽车（物流车等专用车）、厦门金 旅（客车、专用车等）、上海万象汽车（客车）、上海申龙客车（客车）、北方客 车（客车）、中汽宏远（客车、专用车等）、京环装备设计研究院（专用车）、中 通客车（客车）等。 虽然理工华创已通过有效的手段开发新客户，但短时间内，如未来主要客户 因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对理工华创产品的需求，或者因其他竞 争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，则理工华创的盈利增长 可能放缓，从而影响公司整体经营业绩。 3、理工华创业绩承诺无法实现的风险 根据上市公司与林程等理工华创原股东签署的《业绩补偿协议》及《业绩补 偿协议之补充协议》，林程等理工华创原股东承诺理工华创2017年度、2018年度、 2019年度和2020年度实现的净利润分别不低于2,050万元、4,000万元、5,200万元 和6,800万元（包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会 计准则计入当期损益的政府科研经费）。原股东关于理工华创2017年、2018年的 业绩承诺已实现。 理工华创未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、企业经营状况以 及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现理工华创 在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平。提请投资者关注理工华 创业绩承诺期内各年度业绩承诺可能无法实现的风险。 4、理工华创主要经营场所采取租赁方式的风险 子公司理工华创系一个轻资产型企业，为集中有限资源重点投入动力系统平 台研发设计环节、提高核心竞争力，理工华创的主要经营场所主要采取租赁方式 取得。 理工华创办公场所主要为向北京理工大学房地产办公室长期租赁的北京市 海淀区西三环北路甲2号院内中关村国防科技园区6号楼17层，该房产的租赁期限 较长、较为稳定。根据北京市海淀区人民政府于2016年8月19日出具的证明，北 京理工大学中关村国防科技园房屋权属归北京理工大学所有，建设审批手续齐 全，房屋产权证明正在办理中。 理工华创向北京欧必德进出口贸易有限公司租赁北京市顺义区金马工业区 北路19号院的厂房用于生产经营，在该处租赁的厂房由于历史原因未办理房屋使 用权证书。就将上述厂房出租给理工华创事项，欧必德已出具确认函：“1、理 工华创所租赁的厂房系欧必德实际建设，欧必德对该等租赁厂房拥有事实的所有 权；2、自该等厂房建设完成之日起，欧必德未受到规划、住建、国土部门的行 政处罚，亦未收到该等部门责令拆除上述租赁厂房的要求；3、于租赁期限内， 欧必德未收到第三方就该等厂房权属提出的任何权利要求，且欧必德保证上述租 赁不会受到任何第三方提出的任何权利要求；4、于租赁期限内，欧必德未收到 第三方针对欧必德与理工华创之间厂房租赁合同提出的合同无效主张，且欧必德 保证本企业及其他第三方不会就理工华创与欧必德之间的上述厂房租赁合同提 出合同无效的主张。” 理工华创与上述出租方已有多年租赁关系，在租赁期限内合作情况良好，预 计未来发生违约或不能续租的风险较小；如果出现生产厂房不能续租或因产权瑕 疵等导致需搬迁的情况，由于理工华创的生产过程没有复杂的生产线，对于厂房 要求不高，亦可在租赁期满之前在该房产所在的顺义区寻找可替代生产厂房。此 外，为保证生产经营的稳定、充分发挥与上市公司的生产协同，理工华创子公司 广东北理华创新能源汽车技术有限公司已受让位于肇庆新区肇庆工业园（原临港 物流组团）权证号为“粤（2018）肇庆鼎湖不动产权第0003830号”的宗地用于 生产，拟投资建设新能源汽车动力系统平台智能制造研发及产业化建设项目。同 时理工华创已于2018年1月1日与北京高端制造业基地投资开发有限公司签署了 《厂房租赁合同》，北京高端制造业基地投资开发有限公司同意将其拥有的房产 证号为“京（2016）房山区不动产权第0045405号”厂房出租给理工华创使用， 租赁期限自2018年1月1日至2027年12月31日；该厂房总面积为32,816.10平方米， 可承接理工华创在顺义的生产经营活动。 虽然理工华创已在广东肇庆购置新的土地用于投资建设新能源汽车动力系 统平台产业化项目，并在北京房山区租赁新的生产场所，且理工华创生产经营相 关资产易于搬迁，但如果现租赁房产因不能续租或权属瑕疵需要搬迁，则短时间 内会对标的公司的生产经营产生一定影响。 5、理工华创经营业绩的季节性波动风险 新能源商用车包括新能源客车，以及物流车、环卫车等新能源专用车。与新 能源乘用车终端客户为个人消费者不同，新能源商用车终端客户主要为市政公交 部门、企事业单位、物流公司等，其采购一般年初制定预算，集中在下半年实施 采购。此外，由于近几年财政补贴政策调整较为频繁，新能源商用车企业一般每 年初结合新的财政补贴政策及相关技术参数要求申请新车型认定，而新车型认定 一般需4-6个月时间，上述政策背景导致新能源商用车企业销售符合当年财政补 贴要求的车型一般也集中在下半年。 基于上述行业经营特征，新能源商用车主要集中在下半年实现销售，尤其是 第四季度。根据中国汽车协会发布的统计数据，2015年、2016年、2017年、2018 年，新能源商用车下半年实现销量占比分别为83.76%、71.17%、84.26%、72.96%， 其中第四季度实现销量占比分别为64.96%、53.99%、62.94%、54.59%。具体如 下： 单位：万辆 新能源商用车行业 2018年 2017年 2016年 2015年 第一季度 销量 1.3 0.5 2.0 0.7 占比 6.63% 2.54% 12.27% 5.98% 第二季度 销量 4 2.6 2.7 1.2 占比 20.41% 13.20% 16.56% 10.26% 第三季度 销量 3.6 4.2 2.8 2.2 占比 18.37% 21.32% 17.18% 18.80% 第四季度 销量 10.7 12.4 8.8 7.6 占比 54.59% 62.94% 53.99% 64.96% 下半年销量合计占比 72.96% 84.26% 71.17% 83.76% 合计销量 19.6 19.7 16.3 11.7 数据来源：中国汽车协会。 由于季节性原因，理工华创上半年收入占比较低，下半年尤其是第四季度收 入占比较高，但经营费用在年内平均分布，导致上半年利润较少，下半年尤其第 四季度贡献利润较高。因此，理工华创的经营业绩存在季节性波动的风险。 （三）财务风险 1、应收票据及应收账款发生坏账的风险 报告期内，公司应收票据及应收账款账面价值分别为19,658.15万元、 20,942.68万元、38,562.86万元和33,255.30万元，占当期销售收入的比例分别为 52.88%、47.65%、59.33%和120.41%。从应收票据及应收账款的账龄来看，报告 期内应收票据及应收账款账龄较短，未来随着公司业务规模的不断扩大，应收票 据及应收账款余额将保持在一定水平。未来若应收票据及应收账款不能如期收回 或主要债务人的财务状况发生恶化，导致应收票据及应收账款发生损失，将对公 司的正常生产经营造成不利影响。 2、税收优惠政策变化的风险 公司2008年被认定为高新技术企业，分别于2012年、2014年、2017年通过高 新技术企业复审，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业 所得税法实施条例》等相关法规，公司自2008年开始享受高新技术企业15%的所 得税优惠税率；高要华锋于2016年被认定为高新技术企业，自2016年开始享受高 新技术企业15%的所得税优惠税率。 根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关 税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、国家税务总局《关于深入实施西部大 开发战略有关企业所得税问题的公告》（2012年第12号）及《广西壮族自治区地 方税务局关于贯彻落实西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（桂地税公 告[2012]7号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的 鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。经苍梧县国家税务局《西部大 开发税收优惠事项审核确认通知书》（苍国税审字[2012]4号）审核，广西华锋符 合税收优惠条件，享受按15%税率征收企业所得税的税收优惠。 理工华创于2015年7月24日取得编号为“GF201511000116”的高新技术企业 证书，有效期三年，因此报告期内理工华创享受按15%的税率征收企业所得税的 税收优惠政策。理工华创于2018年9月10日取得编号为“GR201811002077”的高 新技术企业证书，有效期三年，因此2018年至2020年期间，理工华创将继续享受 按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。 根据上述优惠政策，报告期内公司所获企业所得税优惠对净利润的影响较 小。但如果税收优惠期限届满后公司及子公司不能继续获得高新技术企业认证， 或者国家关于高新技术企业和西部大开发的企业所得税税收优惠政策发生变化， 公司及子公司可能不能继续满足税收优惠条件，将对公司盈利情况造成一定影 响。 3、汇率波动风险 报告期内，公司电极箔出口业务保持良好的发展态势，近年来一直在积极拓 展海外市场，不断开拓公司产品的市场空间，产品国际市场知名度持续提升。公 司出口业务结算货币主要为美元。报告期内，受人民国际化逐步加深、中美贸易 摩擦等因素影响，人民币对美元的汇率波动较大，汇率波动对公司的影响主要体 现在两个方面：一是汇率变化对公司出口产品的销售价格造成一定的影响；二是 汇率变化引起的汇兑损益，对公司经营业绩造成一定的影响。未来，随着本次募 集资金投资项目竣工投产，公司海外市场拓展规模预计将进一步扩大，公司的出 口销售收入预计将持续增加，汇率波动对公司的经营业绩将产生一定影响。 4、存货跌价的风险 报告期内，公司存货账面价值分别为6,640.33万元、5,473.57万元、11,812.34 万元、12,032.27万元，占公司流动资产的比例分别为22.00%、17.00%、19.11%、 21.57%。为确保日常经营的正常进行，公司必须保持一定规模的存货水平，且存 货规模随着经营规模的扩大也会相应提高。若出现部分商品因市场需求变化或行 业政策导致销售价格下降，或者出现滞销等情况，则公司可能需对该等商品计提 跌价准备，从而对公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。 （四）管理风险 1、实际控制人控制的风险 公司的实际控制人为谭帼英女士，谭帼英女士担任公司的董事长，是公司管 理团队的核心。虽然公司自设立以来，未发生过控股股东利用其控股地位侵害其 他股东利益的行为，且公司已经根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法 规，制定了较为完善的管理制度和内控制度，并将继续在制度安排方面加强防范 控股股东恶意操控公司现象的发生，但未来仍存在控股股东和实际控制人利用其 控制地位，通过行使表决权对本公司的人事、发展战略、经营决策等重大事项进 行控制，从而损害公司及其他股东利益的风险。 2、核心人才流失和技术泄密的风险 电极箔行业、新能源汽车动力系统平台行业均属于技术密集型产业，公司在 长期发展过程中积累和掌握了大量的核心技术，出于技术保密和竞争需要，公司 拥有部分核心技术是以非专利技术的形式持有。因此，研发人员和技术人员的稳 定性和创新能力决定着公司技术的延续性和领先程度。虽然公司针对核心技术和 核心技术人员采取了一系列保护措施，部分人员签署了保密和竞业禁止协议，但 是仍有可能发生技术信息失密或者核心技术人员离职的风险，从而给公司的生产 经营带来不利影响。 3、并购整合的风险 前次发行股份购买理工华创100%股权后，理工华创成为上市公司的全资子 公司。根据上市公司目前的规划，未来理工华创仍将保持其经营实体存续并在其 原管理团队管理下运营。为发挥协同效应，上市公司已在市场拓展、技术研发、 运营协调、资源调配等方面与理工华创进行对接，力争最大程度地实现双方资源 的高效整合。但鉴于上市公司与理工华创在企业文化、组织模式和管理制度等方 面存在一定的差异，若未来经营过程中未能达到预期的互补及协同效果，可能会 对双方的生产经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。 （五）募集资金投资项目风险 1、募投项目实施的风险 公司本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于新能源汽车动力系统 平台智能制造研发及产业化建设项目（一期）、新能源汽车智能控制系统仿真分 析中心建设项目的投资。尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已 进行了较充分论证，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍 有可能使募投项目实施后面临一定的风险。项目建设期内，如果市场环境发生重 大不利变化或行业竞争加剧，将会对公司业绩产生不利影响。 2、固定资产折旧增加的风险 本次募集资金投资项目主要是固定资产投资，项目建成后，公司的固定资产 将有较大规模的增加，每年固定资产折旧将相应增加。尽管公司已对募集资金投 资项目进行了市场调研和论证，但由于本次主要的募投项目之一新能源汽车智能 控制系统仿真分析中心建设项目不产生直接效益，新能源汽车动力系统平台智能 制造研发及产业化建设项目（一期）实现盈利需要一定的时间，且盈利情况受到 宏观经济、行业需求、市场推广等多重因素的影响，因此，公司可能面临因固定 资产折旧增加而影响公司盈利能力的风险。 3、经营管理风险 本次募投项目建成后，公司的资产和业务规模将进一步扩张，进而对公司的 组织管理、产品供销和市场推广等能力提出更高的要求。如果公司不能进一步提 升运营管理水平以适应公司规模的扩张，将直接影响公司的经营效率、发展速度 和盈利水平。 （六）国家产业政策变化风险 铝电解电容器用电极箔行业是我国电子基础产业之一，属于国家重点发展和 扶持的战略性新兴产业。我国各部委推出了一系列产业政策，支持铝电解电容器 及电极箔等相关行业有序发展。公司经营的铝电解电容器用电极箔属于上述支持 领域的新材料，但国家产业政策也会根据各方面因素的实时变化而不断调整。 新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家 制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买 者给予一定的财政补贴以刺激相关消费。但为实现新能源汽车的长期可持续发 展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，非个人用户购买的新能源 汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除外），这对新能源 汽车企业用户的运营效率提出了较严格的要求。2018年1月，财政部、工信部、 发改委发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确从 2018年起将新能源汽车地方购置补贴资金逐渐转为支持充电基础设施建设和运 营、新能源汽车使用和运营等环节，对由于产品质量引起安全事故的车型，视事 故性质、严重程度等给予暂停车型推荐目录、暂停企业补贴资格等处罚，并扣减 该车型补贴资金。2019年3月，财政部、工信部、发改委发布《关于进一步完善 新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，在技术标准上，提出稳步提高新能 源汽车动力电池系统能量密度门槛要求，适度提高新能源汽车整车能耗要求，提 高纯电动乘用车续驶里程门槛要求；在补贴额度上，2019年补贴新政在2018年的 基础上进一步加大退坡力度，乘用车、客车及专用车型平均退坡50%，同时取消 了地方补贴，改为补贴充电/加氢等基础设施。 如果未来宏观经济持续恶化或者电极箔产业政策产生不利变化，而公司又未 能及时采取有效措施予以应对，公司未来电极箔业务业绩将会产生不利变化。同 时，在新能源汽车行业快速发展的背景下，如果国家产业政策进一步调整导致不 再继续支持新能源汽车产业的发展，或者相关财政补贴政策在执行过程中未能按 照约定落实，或落实有所滞后，也将可能对新能源汽车动力系统平台业务产生一 定不利影响。 （七）环保风险 公司所属行业不属于重污染行业。公司高度重视环境保护工作，严格贯彻执 行国家和地方有关环境保护的法律法规，有效执行各项安全生产、污染治理相关 制度，污染处理设施运行情况良好，环保投入和治污费用符合实际治理污染物的 需求。 由于近期环保政策趋于收紧，环保部门对企业生产过程中废水、废气的排放 检查更为严格，公司及子公司生产经营过程中若未能持续符合有关环保要求、在 建或拟建项目未按要求履行相关环保手续，则有可能受到环保部门的处罚，从而 影响生产经营及业务发展。 （八）突发事件及不可抗力因素导致的风险 目前公司及下属子公司、工厂布局区域广阔，服务的客户群体大，在日常经 营过程中存在因突发事件而影响公司正常经营、迫使部分工厂停业、使公司涉及 诉讼及赔偿等风险。此外，台风、地震、自然灾害、疾病等不可抗力因素的发生， 也可能给公司的正常经营带来不利影响。 （九）与本次可转债发行相关的风险 1、本次可转债偿还风险 由于可转债具有债券性质，如果公司受经营环境等因素的影响，经营状况发 生重大不利变化，本次可转债投资者面临部分或全部本金和利息无法偿还的风 险。 2、可转债到期不能转股的风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股 期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转 股价格，可能会影响投资者的投资收益。 （2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件， 公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果 公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者 面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司 股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。 但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生 一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的 风险。 3、转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当 公司股票在任意连续三十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格 的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议 表决。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，本公司董事会仍可能基于公 司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案； 或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。 4、转股价格向下修正幅度不确定的风险 在本次可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正， 转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议通过修正方案的 股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易 均价”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格 依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转 股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股 的风险。 5、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金 融产品，具有股票和债券的双重特性。通常来讲可转债的票面利率低于一般公司 债券的利率，存在着利率差异。此外，由于公司股票价格波动受到国内外宏观经 济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪、公司自身经营状况、盈利能力和 管理水平的影响等众多因素的影响，若可转债发行后，公司股价持续高于或低于 本次可转债的转股价格，会导致转股价格高于或低于正股价格的情形。 因此，由于可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、 转股价格与正股价格的差异等，可转债价格可能会出现异常波动或甚至低于面 值，从而投资者面临不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。 6、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可 转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次 发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及 时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格， 仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大 不利影响。 7、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生 收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或 全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的 风险。 8、利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而 使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以 避免和减少损失。 9、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回 报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债 本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 10、流动性风险 本次可转债发行结束后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上 市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发 行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且 具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到 宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证 本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额 交易其所持有的债券。 因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而 无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望 出售额度的流动性风险。 11、担保人担保能力不足的风险 在本次可转债存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股 部分偿付利息及兑付到期本金，并可能在触发回售条件时兑现投资者提出的回售 要求。虽然公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本次拟发行 可转换债券一年的利息，但未来受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的 影响，公司经营活动有可能无法达到预期收益，从而无法获得足够的资金，进而 影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。 为保障本次可转债持有人的权益，本次可转债采用土地、房产、机器设备等 资产抵押和股份质押相结合的方式提供担保。公司以自有的部分土地、房产、机 器设备等资产作为本次可转债抵押担保的抵押物；同时，公司控股股东、实际控 制人谭帼英、持股5%以上股东林程将其合法拥有的部分公司股票作为本次可转 换公司债券质押担保的质押物，保证范围为本公司经中国证监会核准发行的可转 债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全 体债券持有人。 若发行人经营情况发生不利变化，并导致公司股价下行，将影响谭帼英、林 程持有公司股票之市值，从而影响其为此次可转债担保的能力；若发行人土地、 房产、机器设备等资产因当地政策变更或其他外部环境变化从而导致价值下降， 将影响其担保能力。 因此，本次可转债发行存在担保方担保能力不足的风险。 四、发行人的发展前景评价 （一）国家产业政策支持发行人所在行业发展 信息化是当今世界经济和社会发展的大趋势，以信息化带动工业化，实现跨 越式发展已经成为我国的基本战略。国家产业政策支持我国电子功能材料的发 展，以提高电子基础产品的质量和档次。电极箔产业属于电子信息产品专用材料 行业，作为国家关键的基础材料产业，是国家重点发展和优先扶持的产业，国家 出台了一系列鼓励电子材料企业发展的政策，这些政策为我国电极箔行业营造了 良好的政策环境，有力地促进了我国电极箔产业的发展。 为应对环境及能源问题，我国从2009年开始进行新能源汽车的示范推广工 作，近年来，从国务院、科技部、发改委、工信部、交通运输部、国税总局，到 各个新能源汽车推广应用城市政府，制定了多项推动新能源汽车推广应用的政 策，不断加码我国新能源汽车行业，助推我国新能源汽车产业“弯道超车”。 2015年，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为10大支 持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进 水平接轨”。2016年，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 进一步指出：我国要推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可 持续发展新模式，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱 产业，到2020年，产值规模达到10万亿元以上。《“十三五”国家战略性新兴产 业发展规划》指出：到2020年，我国新能源汽车实现当年产销200万辆以上， 累计产销超过500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争 力的新能源汽车整车和关键零部件企业。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规 划》中强调，要全面提升电动汽车整车品质与性能，加快推进电动汽车系统集成 技术创新与应用，重点开展整车安全性、可靠性研究和结构轻量化设计。到2020 年，电动汽车力争具备商业化推广的市场竞争力。在各项政策的推进下，我国新 能源汽车行业有了跨越式的发展，未来发展前景良好。 （二）我国电极箔产业发展空间广阔，尤其是化成箔高端市场预计将呈快 速增长态势 在下游铝电解电容器行业快速发展的背景下，我国已成为世界上铝电解电容 器产量最大的国家，同时也是电极箔的主要生产国和消费国。中国大陆的电极箔 从九十年代开始发展以来，电极箔的产量平均每年以两位数增长。 在供给方面，在铝电解电容器强劲增长的推动下，我国近年来电极箔产能产 量均呈逐年增长态势。根据中国电子元件行业协会信息中心发布的《2017年版中 国铝电解电容器用化成箔市场竞争研究报告》，2016年中国化成箔产量约为 16,400万平方米，同比2015年上涨7.89%。预计2017年至2021年，中国化成箔产 量仍将保持上升趋势。2021年，中国化成箔产量预计将达19,010万平方米。 数据来源：《2017年版中国铝电解电容器用化成箔市场竞争研究报告》，中国电子元件行业协 会信息中心 下游电解电容器行业增长迅速，化成箔产销规模不断提升，共同促进中国化 成箔行业持续发展。根据中国电子元件行业协会信息中心的数据，2016年，中国 化成箔行业产值达80.50亿元，同比2015年上涨5.23%。预计2017年至2021年，中 国化成箔市场规模仍将保持上升趋势。2021年，中国化成箔预计市场规模将达 91.00亿元。 数据来源：《2017年版中国铝电解电容器用化成箔市场竞争研究报告》，中国电子元件行业协 会信息中心 目前，国际市场高端铝电解电容器电极箔生产厂家主要集中在日本、韩国， 而普通品部分主要集中在中国大陆、中国台湾等地。如以JCC、KDK为代表的日 本企业占据了国际高端电极箔市场的大部分份额。但随着全球铝电解电容器向中 国大陆的转移，国内电极箔生产企业技术水平的逐步提高，国内电极箔生产企业 在国际市场的份额日益增加，国际市场的竞争能力逐步提高。 在电极箔方面，一般用途的低、中、高压的国产化成箔能满足需求，且性价 比较高，但高比容的国产低压化成箔在技术上仍不能满足要求，国内市场的该部 分缺口目前仍从日本进口。目前公司与西安交通大学合作研发的《超高比容纳米 复合阳极铝箔的关键技术及产业化》项目已进入产业化阶段，公司使用自产腐蚀 箔为原材料，使用低压纳米复合膜化成技术，所生产的化成箔产品比容大幅提高， 达到国际领先水平。该项目量产后，将极大地提高公司产品的竞争力，未来除了 可以替代进口产品，还能扩大公司高端产品的出口，公司有望在国内和国际低压 化成箔高端市场上逐步扩大影响力及市场份额。 （三）供需两旺，新能源汽车产业规模将持续扩大 我国的新能源汽车行业近年来高速发展，产量和销量均有了爆发式增长。根 据中国汽车工业协会数据，2015年我国新能源汽车生产约34.05万辆，销售约33.11 万辆；其中纯电动汽车产销量分别为25.46万辆和24.75万辆；插电式混合动力汽 车产销量分别为8.58万辆和8.36万辆。2016年新能源汽车行业增速超过50%，我 国全年生产新能源汽车51.7万辆，销售50.7万辆，同比分别增长51.7%和53%，其 中纯电动汽车产销分别完成41.7万辆和40.9万辆，同比分别增长63.9%和65.1%； 插电式混合动力汽车产销分别完成9.9万辆和9.8万辆，同比增长均为15.2%和 17.1%。2017年中国新能源汽车产销量分别完成79.4万辆和77.7万辆，同比分别增 长53.8%和53.3%，其中纯电动汽车产销分别完成66.6万辆和65.2万辆，同比分别 增长59.7%和59.4%，我国新能源汽车生产销售情况如下： 单位：万辆 数据来源：中国汽车工业协会 （四）本次募投项目的实施能增强公司综合竞争实力 1、新能源汽车动力系统平台智能制造研发及产业化建设项目（一期） 理工华创目前新能源汽车动力系统平台产品主要包括整车控制器、功率集成 控制器、高压配件及组件等，产能约为1万台（套）左右，产能利用率均在90% 以上。一方面，理工华创目前产能基地位于北京，人力、房租成本较高，理工华 创拟借助本次与上市公司成功合作的契机，充分利用上市公司在制造业积累的丰 富经验及上市公司所在地的人才优势、采购成本优势，实现生产协同；另一方面， 考虑到公司所开发新能源专用车车型的放量增长，公司预计2020年各车型动力 系统平台产品需求至少在4万台（套）以上，且为满足客户需求公司新能源汽车 动力系统平台将新增电驱动与传动系统等核心产品。基于上述因素，为弥补产能 缺口、实现生产协同、完善产品结构，公司亟需建设新能源汽车动力系统平台智 能制造研发及产业化项目。 2、新能源汽车智能控制系统仿真分析中心建设项目 受更高环保标准及支持性政策的影响，新能源汽车市场发展迅速，市场需求 逐步对新能源汽车的性能提出更高、更多维的要求，推动了动力系统平台技术的 升级与演进，而智能化、网联化、逐步实现自动驾驶代表了新能源汽车的发展方 向。 公司定位为新能源汽车动力系统平台技术、产品及服务提供商，主要为新能 源商用车企业提供动力系统平台的定制化产品和技术咨询服务。公司已形成包括 新能源汽车用整车控制器、电驱动与传动系统、功率转换集成控制器及高压线束 等电动化附件为主的新能源汽车动力系统平台产品，这些产品均属于新能源汽车 核心部件及重要配件，对新能源汽车的动力性、经济性、安全性、稳定性和舒适 性起着决定作用。其中整车控制器是新能源汽车控制系统的核心部件，它采集加 速踏板信号、制动踏板信号及其他部件信号，并做出相应判断后，控制下层各部 件控制器的动作，驱动汽车行驶，它对汽车的正常行驶、安全性、故障诊断与处 理、整车状态监控等有着关键性的作用，是未来智能网联汽车最重要的基础部件。 在上述技术演变过程中，对新能源汽车动力系统进行智能化改造并实时仿真 与分析是不断完善产品体系以实现智能化、网联化的必经之路。通过本项目的建 设，可实时模拟新能源汽车智能驾驶过程中所遇到的各类情况，相应提出解决方 案及适应的产品或技术，有利于保持公司核心产品的技术先进性，及时把握新能 源汽车行业前沿技术，持续增强公司的市场竞争力。因此，本项目建设符合新能 源汽车行业的发展趋势，有利于公司新能源汽车动力系统平台业务的长期可持续 发展，是必要的。 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次公开发行可转换公司债券的保荐机 构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的 发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就 发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部 门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规 范性文件中有关公开发行可转换公司债券的条件；募集资金投向符合国家产业政 策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务内核规则（试行）》，中信 建投证券同意作为华锋股份本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保 荐机构的相应责任。 （以下无正文） （本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于广东华锋新能源科技股 份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》的签字盖章页） 项目协办人签名： 陈嘉辉 保荐代表人签名： 杜鹏飞 钟俊 保荐业务部门负责人签名： 吕晓峰 内核负责人签名： 林煊 保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构总裁签名： 李格平 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 附件一： 保荐代表人专项授权书 本公司授权杜鹏飞、钟俊为广东华锋新能源科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，履行该公司公开发行可 转换公司债券的尽职推荐和持续督导的保荐职责。 特此授权。 保荐代表人签名： 杜鹏飞 钟俊 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 附件二： 关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明 中信建投证券股份有限公司就担任广东华锋新能源科技股份有 限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人杜鹏飞、钟俊的相 关情况作出如下说明： 保荐 代表人 注册时间 在审企业情况 （不含本项目） 承诺事项 是/否 备注 杜鹏飞 2017-05-25 主板（含中小企业板） 0家 最近3年内是否有过违规记 录，包括被中国证监会采取 过监管措施、受到过证券交 易所公开谴责或中国证券 业协会自律处分 否 创业板0家 最近3年内是否曾担任过已 完成的首发、再融资项目签 字保荐代表人 否 科创板0家 钟俊 2017-09-25 主板（含中小企业板） 0家 最近3年内是否有过违规记 录，包括被中国证监会采取 过监管措施、受到过证券交 易所公开谴责或中国证券 业协会自律处分 否 创业板0家 最近3年内是否曾担任过已 完成的首发、再融资项目签 字保荐代表人 否 科创板0家 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |