招商公路(001965):招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 (经2025年10月24日公司第三届董事会第三十七次会议审议通过) 第—章 总 则 第一条 为提供招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策的依据，做到专业审计，合规管理，确保董 事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司审计委员 会工作指引》及《公司章程》的相关规定，制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督 和核查工作，以及风险管理、内部控制、法治、合规管理方面 的指导、审核工作。同时，审计委员会行使《公司法》规定的 监事会的职权。 第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管 理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部 门须给予配合。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会由五名不在上市公司担任高级管理人员的董事组 成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召 集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以 成为审计委员会成员。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责召集和主持委员会工作。当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定 一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也 不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选其中一名 委员代为履行审计委员会主任职责。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。如有委员不再 担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第四条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 审计委员会的主要职责与职权包括： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审 计机构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计 的协调； （四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定 及董事会授权的其他事项。 第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律 规则和公司章程规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事 会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见， 董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第九条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会 计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺 诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题 的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应 当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审 计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准 确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报 告时投反对票或者弃权票。 第十条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流 程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督 选聘过程； （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议， 并提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘 外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议， 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要 股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自 律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行 核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部 审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构 履行监督职责情况报告。 第十二条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审 计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重 大问题或者线索等； （六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等 外部审计单位之间的关系。 内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交 给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况 须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第十四条 审计委员会指导和监督公司风险管理及内部控制工作，履行下列职责： （一）指导推进公司风险管理及内部控制体系建设； （二）审核公司年度内控体系工作报告； （三）审核公司年度经营风险预测评估报告。 第十五条 审计委员会指导和监督公司合规管理工作，履行下列职责：（一）指导推进公司法律合规及其他法治建设； （二）审核公司合规管理战略和规划； （三）审核公司合规管理体系建设方案； （四）审核公司法治合规管理年度报告； （五）审核公司合规管理基本制度； （六）审核公司一定金额以上的重大诉讼、仲裁等法律事务处 理方案。 第十六条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发 现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监 管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资 与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投 资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 第十七条 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、 收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审 计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作， 费用由公司承担。 第十八条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领 域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组 织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当 在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资 料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会 报告。 第十九条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好 后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改 措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责 制度。 第二十条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规 定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法 规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其 他职权。 交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进 行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交 易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者 向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券 交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高 级管理人员可以提出解任的建议。 第二十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规 定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东 会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员 会提议召开之日起两个月以内召开。 第二十三条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通 知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材 料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应 予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未 提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关 名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公 司承担。 第二十四条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第四章 议事规则 第二十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十六条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权，审计委员会作出的决议，应当经审 计委员会成员的过半数通过。 审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须回避 表决。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相 关事项由董事会直接审议。 第二十七条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。 委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权 委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须 明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。 第二十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议 并提供必要信息。 第二十九条 审计委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容： （一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名； （二）出席会议和缺席及委托出席情况； （三）列席会议人员的姓名、职务； （四）会议议题； （五）委员及有关列席人员的发言要点； （六）会议记录人姓名。 出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事 会办公室保存。保管期限不少于五年。 第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。 第三十二条 在公司依法定程序将审议委员会决议予以公告之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义 务。 第五章 信息披露 第三十三条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第三十四条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。 第三十五条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 第三十六条 公司须按照法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第六章 附 则 第三十七条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或 经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、 法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审 议通过。 第三十八条 本工作细则由董事会负责解释。 第三十九条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。 中财网
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