招商公路(001965):招商局公路网络科技控股股份有限公司募集资金管理制度
募集资金管理制度 (经2025年 月 日公司2025年第 次临时股东会审议通过) 第一章 总 则 第一条 为规范招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资 金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以 下简称“《规范运作指引》”），制定本制度。 第二条 本制度所指“募集资金”是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公 司为实施股权激励计划募集的资金。 本制度所指“超募资金”是指实际募集资金净额超过计划募集资 金金额的部分。 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产 业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任， 原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、 使用、变更、监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决 策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等内容进行明 确规定。 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效 防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安 全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。 第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。 第二章 募集资金专户存储 第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管 理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额的也应当存放于募集 资金专户管理。 第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与相关保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”） 签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以 下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金 额； （三）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 五千万元人民币或者募集资金净额的百分之二十的，公司及商业 银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或 者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户 资料； （六）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银 行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或 者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议 （七）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知、 配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资 金使用的监管方式； （八）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利和义 务； （九）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项 目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议， 公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日 起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。 第三章 募集资金使用 第七条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向； 同时，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现 严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公 告。 第八条 公司募集资金应当用于上市公司主营业务，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公 司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集 资金用途的投资。 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用，并采取有效 措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的， 影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会依法追究相关主体 的法律责任。 第九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购 本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整 体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项 目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息， 项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳 证券交易所《股票上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露 义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充 流动资金的，公司应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的 超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等 事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司 应当及时披露相关信息。 公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说 明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第十条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，按照下列先后顺序有计划地使用超募资金： （一）补充募集资金投资项目资金缺口； （二）临时补充流动资金； （三）进行现金管理。 第十一条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募 集资金投资计划当年预计使用金额差异超过百分之三十的，公司 应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专 项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前 实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的 原因等。 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施 的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问 发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明 募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计 划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期 后按期完成的措施等情况。 第十二条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 入金额未达到相关计划金额百分之五十； （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期 定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内 重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时 披露调整后的募集资金投资计划。 第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确意见并履行信 息披露义务后方可实施。公司原则上应当在募集资金转入专户后 六个月内实施置换。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金 置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实 施前对外公告。 第十四条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下 条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如有）； （四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （五）不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交 易等高风险投资。 第十五条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过后及时公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资 金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导 致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为 和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资 金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该 部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求 履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归 还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产 品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或 者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常 进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 现金管理产品应当符合下列条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第十七条 上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集 资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体 提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施 等； （五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的 产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告， 并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第四章 募集资金用途变更 第十八条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充 流动资金； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资 子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会或深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的 其他情形。 第十九条 公司应当经董事会审议、保监机构发表明确意见，并提交股东会批准后方可变更募集资金用途。 存在第十八条第一项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募 集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原 因及前期保荐意见的合理性。 第二十条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能 第二十一条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提 示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）保荐机构对变更募集资金用途的意见； （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照深圳 证券交易所《股票上市规则》相关规定进行披露。 第二十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性， 并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十三条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关 联交易。 第二十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造 成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第二十五条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当经 董事会审议通过，保荐机构发表明确意见后方可使用。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于 500万元或者低于项目募集资金 净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报 告中披露。 分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久 补充流动资金的，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义 务。 第五章 募集资金管理与监督 第二十七条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部 门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及 时向董事会审计委员会报告检查结果。 董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风 险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当 及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交 易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、 已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第二十八条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募 集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所 出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件的媒体上披露。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范运作 指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实 际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论” 的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理 由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第二十九条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐 机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情 况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结 论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机 构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事 务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 第六章 附 则 第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规之规定及公司章程执行。 第三十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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