招商公路(001965):招商局公路网络科技控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
内幕信息知情人登记管理制度 (经2025年10月24日公司第三届董事会第三十七次会议审议通过) 第一章 总则 第一条 为规范招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原 则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上 市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、 法规、业务规则，以及《招商局公路网络科技控股股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）、《招商局公路网络科技 控股股份有限公司信息披露事务制度》（以下简称“《招商公路 信息披露事务管理制度》”）的有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度的适用范围：公司各部门、子（分）公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子 公司）及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第三条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。公司董事会秘书负责办理上市公司内幕信息 知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕 信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第四条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传 送的文件、移动存储介质、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息 及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要 程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。 第五条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。公司董事、高级管理人员和公司各部门、子（分）公司都应做好内幕信息的保 密工作。 第六条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第二章 内幕信息的定义及范围 第七条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种在交易活动中价格有重大影响的尚未公开的信息。 第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、 出售或者报废一次超过该资产的30%； （三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可 能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履 行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其 他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化， 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入 （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法 撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%； （十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （十七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失； （十八）公司依法披露前的年度报告、半年度报告； （十九）公司证券发行、回购、股权激励计划、员工持股计划等 有关事项； （二十）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 第三章 内幕信息知情人的定义及范围 第九条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人。 第十条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员，子（分）公司及其董事、 高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人 员； （三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （四）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员； （五）因履行工作职责或者因与公司业务往来可以获取公司有关 内幕信息的人员； 购人或重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员； （七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作 人员、证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构及其有关人 员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重 大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机 构的工作人员； （九）法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人 员。 第四章 内幕信息的流转及登记备案程序 第十一条 公司应当及时登记知悉公司内幕信息的人员信息，包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人的名称/姓名、组织机构代码/ 身份证件号码、证券账户号码、所在单位/部门、职务/岗位、知 悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。公司在内幕 信息依法公开披露前，应当按照本制度填写《内幕信息知情人登 记表》（附件1），及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合 同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信 息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、 内容等信息，并在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同 时向其报备。 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上 市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司股票及其衍 生品种交易价格有重大影响的事项时，还应当制作《重大事项进 程备忘录》（附件2），记录筹划决策过程中各个关键时点的时 间、参与筹划决策人名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重 大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司进行本条本款 将《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》报送深 圳证券交易所备案，重大事项披露后，相关事项发生重大变化的， 公司应当及时补充报送《内幕信息知情人登记表》及《重大事项 进程备忘录》。 第十二条 公司内幕信息知情人登记备案的程序： （一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（包括但不限于 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或公司各部门、 子（分）公司的有关负责人及其他内幕信息知情人员）应在第一 时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各 项保密事项和责任，并依据相关规定控制内幕信息传递和知情范 围。 （二）董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写 《内幕信息知情人登记表》，要求其提供有关内幕信息基本情况 的书面资料，并及时核实内幕信息，以确保《内幕信息知情人登 记表》所填写的内容真实、准确、完整。同时要求内幕信息知情 人签订内幕信息保密协议，向其提供《禁止内幕交易告知书》（附 件3）。内幕信息知情人应将上述文件汇总后报董事会办公室或 董事会秘书备案，未及时填报的，董事会办公室有权要求内幕信 息知情人在规定时间内填报；对于填写内容不全的，董事会办公 室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。 （三）董事会秘书评估、审核材料，认为确需尽快履行信息披露 义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿并交董 事长审定，需履行审批程序的，应尽快提交董事会、股东会审议， 并及时向深圳证券交易所进行报备并履行信息披露义务。 （四）所涉内幕信息事项发生重大进展或变化的，相关人员应及 时报告公司董事会秘书，董事会秘书及时做好相关信息披露工作。 第十三条 公司内幕信息流转的程序： （一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、子（分）公司的范 围内流转。 （二）对内幕信息需要在公司各部门、子（分）公司之间流转的， 由内幕信息原持有部门、子（分）公司的负责人批准后方可流转 到其他部门、子（分）公司，并在董事会办公室备案。 （三）对外提供内幕信息须经公司董事会秘书批准，并在董事会 办公室备案。 第十四条 公司出现下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，向其报备《内幕信息知情人登记表》，包括 但不限于： （一）公司被收购； （二）重大资产重组； （三）证券发行； （四）合并、分立； （五）股份回购； （六）披露年度报告、半年度报告； （七）高比例送转股份； （八）公司计划实施股权激励、员工持股计划； （九）重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事 项； （十）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。 第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方、涉及公司并对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影 响事项的其他发起方、证券公司、会计师事务所、律师事务所以 及其他内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人 登记工作，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并及 时告知公司涉及内幕信息的知情人情况以及相关内幕信息知情 人的变更情况。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达 公司，档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进 行确认，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信 息公开披露的时间。 第十六条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的 情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行 政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外， 内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照一事一 记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信 息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十七条 公司董事、高级管理人员、公司主要股东及各部门、子（分）公司、能够实施重大影响的参股公司及其负责人应当积极配合公司 做好内幕信息知情人登记备案工作，按照法律、法规、规范性文 件及本制度的要求，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关 内幕信息知情人的变更情况。 第十八条 公司应当在年度报告“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息 披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处 和整改情况。 第十九条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记 录（含补充完善）之日起至少保存10年。 第五章 内幕信息的保密管理 第二十条 公司各子（分）公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行，并可根据实际情况，参照《招商公路信息披露事务管理制度》及 本制度制定相应的内幕信息保密制度，并报公司董事会备案。 第二十一条 公司各级领导都应加强对证券、信息披露等有关法律、法规及有关政策的学习，加强自律，提高认识，切实加强内幕信息保密管 理工作。 第二十二条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文 件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报 告董事会办公室。 如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关 内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以 澄清，或者直接向公司所在地证监局或深圳证券交易所报告。 第二十三条 公司须向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议。 第二十四条 公司就重大交易等涉及内幕信息的事项做出决议，并与对方达成初步意向后，应立即与交易对方签署保密协议；公司聘请中介机 构为相关交易出具意见时，应同时与各中介机构签署保密协议。 第二十五条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向 其提供内幕信息。 第二十六条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、 亲属或他人谋利。 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，对内 幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发 现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利 用内幕信息进行交易的，应当进行核实并根据本制度对相关人员 进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深 圳证券交易所和公司注册地的中国证监会派出机构。 第二十七条 内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。 第二十八条 公司应在中国证监会指定披露上市公司信息报刊或网站上进行信息披露，在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定 媒体。 第二十九条 公司应建立对外宣传文件的审核流程，加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄露公司的内幕信息。公司可能涉及内 幕信息的宣传文件对外发布前应当经董事会秘书同意。 第三十条 内幕信息知情人员应将载有内幕信息的纸质文档、软（磁）盘、光盘、录音（像）带及其他信息载体妥善保管，不得借给他人阅 读、复制，更不得交由他人代为携带、保管。 第三十一条 由于工作原因，经常接触内幕信息的证券事务、财务等岗位及其相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具 备独立的办公场所和专用办公设备。 第六章 责任追究 第三十二条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或利用内幕信息进行内幕交易，或建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成 严重影响或损失时，公司将根据情节轻重，给予相应的处罚；中 国证监会、证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。 第三十三条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；构成犯罪 的，将移交司法机关依法追究刑事责任。 第三十四条 公司持股5%以上的股东、实际控制人、子（分）公司及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知 情人员发生违反本制度的行为，公司保留追究其责任的权利。 第三十五条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履 行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。 第七章 附 则 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释，作为《招商局公路网络科技控股股份有限公司信息披露事务管理制度》的补充。 第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第三十八条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行， 并及时修订本制度，报董事会审议通过。 第三十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。 附件：1、内幕信息知情人登记表 2、重大事项进程备忘录 3、禁止内幕交易告知书 4、向主要股东、实际控制人提供未公开信息情况表 附件1： 招商局公路网络科技控股股份有限公司 内幕信息知情人登记表 公司简称： 公司代码： 编号：
1、知悉内幕信息方式选项：会谈；电话；传真；电子邮件；现场会议；通讯会议；书面报告；其他。 2、知悉内幕信息阶段选项：商议筹划；论证咨询；合同订立；公司内部报告；流转传递；审批决议；编制；其他。 3、内幕信息名称及内容应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人登记表应分别记录。 4、涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。 附件2： 招商局公路网络科技控股股份有限公司 重大事项进程备忘录 公司简称： 公司代码： 所涉重大事项简述：
法定代表人签名： （公司盖章） 附件3： 招商局公路网络科技控股股份有限公司 禁止内幕交易告知书 致： 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等规定及要求，招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“本公司”）应对内幕信息的使用和保密进行严格的管理，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为。本公司此次向贵单位/个人提供的信息属于内幕信息，贵单位/个人属于本公司内幕信息知情人，应对知悉的内幕信息保密。现将有关保密义务及责任告知如下： 1、内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，同时应采取必要措施将该信息控制在最小范围内； 2、在内幕信息依法披露前，不得利用内幕信息买卖本公司证券及其衍生品种，或建议他人买卖本公司证券及其衍生品种，或配合他人操纵本公司证券及其衍生品种交易价格； 3、在内幕信息依法披露前，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利；4、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕信息进行内幕交易，或建议他人利用内幕信息进行交易，本公司将视情节轻重以及给本公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚并依法追究其法律责任； 5、内幕信息知情人违反保密责任，给公司造成重大损失，涉及犯罪的，公司依法移交司法机关处理追究其刑事责任。 特此告知。 招商局公路网络科技控股股份有限公司 年 月 日 附件4： 招商局公路网络科技控股股份有限公司 向主要股东、实际控制人提供未公开信息情况表 公司名称： 公司代码：
1、A栏：填写信息报送对象的全称.如有多个报送对象，应分别填报。 2、B栏：填写信息报送对象与上市公司的关系，说明是否为主要股东或实际控制人，并写明持股比例。 3、C栏：填写报送信息的具体名称，如为多次定期报送的信息，应具体到年份、月份或周等特定时间。 4、D栏：填写上市公司向主要股东、实际控制人报送信息内部履行的程序以及报送的方式，写明上市公司信息报送过程涉及的部门，签批的程序，报送信息是由公司盖章、管理人员签批、或是通过电子邮件等形式直接报送等。 5、E栏：填写主要股东、实际控制人要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定，主要股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明该依据文件名称、颁布单位以及具体适用的条款。 6、F栏：填写上市公司报送此项信息涉及的主要人员，包括信息报送签批人和信息报送人。 7、G栏：填写报送信息的时间，应具体到日。 8、H栏：H1-H5分别填写上市公司知悉相关信息的人员姓名、职务、电话、身份证件号码和股票账户号码。 9、I栏：I1-I5分别填写股东、实际控制人知悉相关信息的人员姓名、职务、电话、身份证件号码和股票账户号码。 中财网
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