招商公路(001965):招商局公路网络科技控股股份有限公司总经理工作细则
总经理工作细则 (经2025年10月24日第三届董事会第三十七次会议审议通过) 第一章 总 则 第一条 为规范招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，明确总经理及其他高级管理人员的职责，建立科 学高效的运作体系，确保公司科学管理和民主决策，根据《中华 人民共和国公司法》、《招商局公路网络科技控股股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）和有关法律、法规和规范性文 件的规定，制定本细则。 第二条 本细则所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）和经董事会决议确认为 担任重要职务的其他人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第三条 本细则对公司全体高级管理人员及相关人员具有约束力。 第二章 任职条件与任免程序 第四条 公司设总经理、董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘；公司设副总经理、财务总监、总法律顾问（首席合规官）等高级 管理人员若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第六条 总经理可以在任期届满前向董事会提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第三章 总经理等高级管理人员的职责 第七条 总经理对董事会负责,行使以下职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟定内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法 律顾问（首席合规官）； （七）决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管 理人员； （八）公司章程或董事会授予的其他职权。 第八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第九条 副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。 第十条 财务总监行使下列职权： （一）参与拟订公司的重大经营计划、财务预决算、资金运作和 利润分配等方案； （二）参与公司对外投资和重大经营事项的讨论和实施工作； （三）对董事会批准的公司经营计划、方案的执行情况进行财务 监督； （四）贯彻国家财税政策、法规，拟定、执行公司财务会计制度； （五）负责公司财务管理、会计核算和会计控制，对公司日常财 务活动的合法合规以及会计报表的准确性负责； （六）配合会计师事务所组织公司报表审计工作； （七）总经理授予的其他职权。 第十一条 董事会秘书的职责按照《招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会秘书工作细则》的规定执行。 的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除《公司章程》规定或者股东会批准，不得同公司订立合 同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害 公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公 司的商业机会； （八）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保； （九）不得泄露在任职期间所获得的公司商业秘密，但国家法律、 法规另有规定的除外。 第十三条 总经理及其他高级管理人员应当谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、法规及各项经济政策的 要求； （二）公平地对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司经营 管理状况； （四）正确行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵； （五）接受董事会审计委员会对其履行职责的合法监督和合理 建议。 第四章 总经理办公会议 第十四条 总经理办公会议是研究和决定公司行政及经营管理中的重大事第十五条 总经理根据工作需要可召开总经理办公会议。当出现下列情形时，总经理应在3个工作日内召开总经理办公会议： （一）总经理认为必要时； （二）董事会、董事会审计委员会提议时； （三）总经理履行职责时按章程规定需要形成决议、提案、方案、 报告的； （四）副总经理履行职责时认为有必要提交总经理办公会议并经 总经理同意的； （五）各职能部门提出议案并经总经理同意的； （六）遇突发事件需要及时提交会议决策的，或已经决策需补充 事项的； （七）有重大经营管理事项需要决定时； （八）有其他情形时。 第十六条 总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理因故不能召集和主持时，由总经理委托其他高级管理人员召集和主持。 第十七条 总经理办公会议出席人员为公司高级管理人员，董事长可列席会议。 根据需要，经总经理批准，会议议题所涉及的部门、单位负责人 和相关人员可列席相关议题的汇报和讨论。如应出席会议人员因 故不能参加总经理办公会议的，应向会议主持人请假。不能出席 会议的人员，应主动了解会议内容，并落实相关工作。 第十八条 总经理办公会议题主要包括： （一）传达学习监管部门的文件、指示、决定以及股东会、董事 会决议，制定贯彻落实的措施、办法； （二）拟定公司经营计划和重大投资建议方案； （三）拟定公司年度财务预决算、税后利润分配、弥补亏损和公 司资产用以抵押融资的建议方案； （四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司证券的建议方案； （五）拟定公司内部管理机构设置建议方案； （六）拟定公司基本管理制度的建议方案； （七）制定公司具体规章； （八）制定公司员工薪资、福利、保险和奖惩方案，年度招聘和 用工计划； （九）拟定《公司章程》和公司有关制度规定的人事任免事项； （十）拟定涉及公司高管人员分管范围的重要事项，通报各自分 管范围的工作情况和工作计划； （十一）拟定公司年度经营工作和经营分析会议议题、会议方案； （十二）研究公司制度规定由总经理办公会议决定的事项，以及 总经理认为需要研究解决的其他事项。 第十九条 出席会议人员有权提出会议议题，并提供充分的相关材料。议题是否提交会议审议由总经理决定。 第二十条 总经理办公会议的会务工作由行政部负责。总经理办公会议议程及列席会议人员经总经理审定后，一般应提前1个工作日通知相 关人员。 第二十一条 出席、列席会议人员应根据会议议题提前做好准备，必要时可组织或会同有关部门进行研究、讨论，形成初步意见，供会议研究、 决策。 第二十二条 总经理办公会议讨论或决策实行总经理负责制，总经理在职权范围内可根据具体情况分别做出如下决定： （一）对于经出席人员讨论形成多数意见的议题，总经理在归纳 多数意见后做出决定； （二）对于经出席会议人员讨论未形成多数意见的议题，总经理 有权做出决定或搁置再议。 （三）非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理， 由总经理做出决定。 （四）需提交董事会或股东会审议批准的事项，以总经理办公会 名义拟定有关议案，提请董事会或股东会审议。 第二十三条 总经理办公会议记录由行政部负责。会议记录的内容主要包括：（一）会议名称、时间、地点； （二）主持人、出席、列席会议人员姓名； （三）会议的主要内容、各发言人对讨论事项的发言要点； （四）会议决定事项。 第二十四条 出席会议的人员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第二十五条 总经理办公会议形成会议纪要。会议纪要由行政部负责起草，由总经理审定并决定发放或传阅范围。 第二十六条 各与会人员必须严格执行保密法规和制度，对有保密要求的会议事项不得向会议以外的人透露；对带有密级的会议资料，必须按 保密要求限于规定范围内的人员接触，不得复制和摘抄；机密会 议材料和笔记应妥善保管，不得遗失。会议精神应在规定的范围 内传达。 第二十七条 总经理办公会议对所议事项作出决定后，由总经理责成相关部门组织实施。 第五章 报告制度 第二十八条 总经理应以书面形式向董事会、董事会审计委员会报告工作，并接受董事会、董事会审计委员会的监督、检查。报告的内容分为 年度工作报告和临时工作报告。 第二十九条 总经理应于每年4月30日前向董事会、董事会审计委员会提交上年度工作报告。年度报告的内容应当包括： （一）公司年度经营计划实施情况； （二）重大合同签订和执行情况； （三）资金运用和盈亏情况，包括预算执行情况； （四）重大投资项目进展情况； （五）公司股东会、董事会决议执行情况； （六）董事会或董事会审计委员会要求报告的其他事项。 第三十条 临时工作报告。公司在经营管理过程中发生重大事项时，总经理应根据具体情况及时向董事长或董事会作出书面报告。前述重大 （一）重大经营管理风险事项； （二）涉及公司的行政调查、行政诉讼或行政处罚； （三）公司资产发生重大损失； （四）涉及公司的重大诉讼、仲裁事项； （五）机构调整的议案； （六）对公司利益造成重大影响的突发性事件； （七）重大事故； （八）其他重要事项。 第三十一条 对董事会或董事会审计委员会要求报告的事项，总经理应当在接到通知3个工作日内报告。 第六章 考核与奖惩 第三十二条 总经理的考核与薪酬按公司高级管理人员薪酬管理与考核办法的相关规定执行。 第三十三条 总经理及其他高级管理人员离任时，需按规定进行离任审计。 第三十四条 总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应视情节轻重给予经济处罚或行政处分，直 至追究法律责任。 第七章 附 则 第三十五条 本细则未尽事宜或与日后颁布的法律、法规、行政规章和《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、行政规章和《公司章程》 的规定为准。 第三十六条 本细则修改时，由总经理办公会议提出修改意见，提请董事会批准。 第三十七条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。 第三十八条 本细则由公司董事会负责解释。 中财网
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