郴电国际(600969):郴电国际董事会审计委员会工作条例
董事会审计委员会工作条例 第一章 总则 第一条为完善湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“公 司”）治理结构，促进公司自身规范高效运作，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司审计委员 会工作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖南郴电国际发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作条例。 第二条审计委员会是董事会设立的一个专门委员会，主要负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制。审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职 责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章审计委员会的产生与组成 第三条审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。审计 委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，该召集人 为会计专业人士，负责主持委员会工作；召集人由审计委员会选举产生，经全体委员过半数通过，并报请董事会批准。 第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一以上提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。 第六条审计委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满， 可以连选连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按本工作条例的规定尽快选举产生新的委员。审计委员会委员离任将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本工作条例规定或者审计委员会中欠缺 会计专业人士，拟离任的委员应当继续履行职责至新任委员产生之 日，公司应当自委员提出离任之日起六十日内完成补选。 第七条委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向 委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。 第三章审计委员会的职责 第八条审计委员会的主要职责与职权包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机 构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协 调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）和《公司章程》规定和董事会授权的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董 事会报告，并提出建议。 第九条审计委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成审计 委员会会议决议连同相关议案报送董事会批准。 第十条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。 第十一条审计委员会成员应当督导审计部门至少每半年对下列 事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资与衍 生品交易、风险投资、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其关联人资金往来情况。 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重 大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十二条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对 财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十三条审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构 的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵 守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第四章审计委员会的决策程序 第十四条公司有关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工 作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易相关资料； （六）有关重大投资项目的财务资料和法律资料； （七）其他相关事宜。 第十五条审计委员会召开会议，对所提供的报告进行评议，并 将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司采用的会计政策的恰当程度，是否符合现行的有关法 律、法规的规定； （三）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是 否全面真实； （四）公司对外披露的信息是否客观真实、准确及完整，公司重 大的关联交易是否合乎相关法律法规； （五）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价； （六）其他相关事宜。 第五章审计委员会的议事规则 第十六条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 第十七条审计委员会定期会议每年至少召开四次，每季度召开 一次；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 公司原则上应当不迟于委员会会议召开前七日通知委员并提供 相关资料和信息，经全体委员一致同意，可以豁免此通知期限。临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制。 会议由召集人主持，召集人不能出席时应委托另一名独立董事委 员召集并主持会议；召集人不能履行职务也未指定人选的，由二分之一以上的委员共同推举一名委员召集和主持。 第十八条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行。每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以通讯表决方式召开。 第十九条委员应当亲自出席审计委员会会议，因故不能出席会 议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托。委员在履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。 第二十条会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席 会议的委员需在会议决议上签名。 第二十一条审计委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理 人员列席会议。 第二十二条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策 提供专业意见，费用由公司支付。 第二十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过 的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本条例的规定。 第二十四条审计委员会会议应当做好会议记录，委员的意见应 当在记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期限不得少于10年。 审计委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程、议题； （四）参会人员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权 的票数的表决结果； （六）会议记录人姓名； （七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十五条审计委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式 报公司董事会。 第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务， 不得擅自披露有关信息。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 第六章信息披露 第二十七条公司应根据上交所的要求，在披露年度报告的同时， 披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第二十八条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出 审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。 第七章附则 第二十九条董事会办公室负责审计委员会的日常管理和联络工 作。 第三十条本条例所称“以上”含本数，“过”不含本数。 第三十一条本条例未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本条例如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。 第三十二条本条例经公司董事会批准后生效，修改时亦同。 第三十三条本工作条例由公司董事会负责解释。 中财网
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