德力佳(603092):华泰联合证券有限责任公司关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者专项核查报告
原标题:德力佳:华泰联合证券有限责任公司关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者专项核查报告 关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 参与战略配售的投资者专项核查报告 由华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人（主承销商）”）保荐及主承销的德力佳传动科技（江苏）股份有限公司（以下简称“发行人”、“德力佳”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在主板上市已于2025年7月31日经上海证券交易所（以下简称“上交所”、“贵所”）上市审核委员会审核同意，已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）出具的证监许可〔2025〕1800号文同意注册，批文落款日为2025年8月19日。 根据中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第228号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕），贵所颁布的《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2025〕46号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕43号）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2024年修订）》（上证发〔2024〕112号）、中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）以及《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2025〕57号）和《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》（中证协发〔2024〕277号）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，保荐人（主承销商）针对德力佳传动科技（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的战略配售资格进行核查，出具核查报告。 一、本次发行并在主板上市的批准与授权 （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准 2023年11月10日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等议案。 2024年5月24日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》等议案。 2024年11月9日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，该次会议应到董事8名，实际出席本次会议8名，审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行股票并上市发行方案暨延长股东大会决议有效期的议案》等议案。 （二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权 2023年11月27日，发行人召开了2023年第四次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数36,000.00万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等议案。 2024年6月11日，发行人召开了2023年年度股东大会，出席会议股东代表持股总数36,000.00万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》等议案。 2024年11月25日，发行人召开了2024年第二次临时股东大会会议，出席会议股东代表持股总数36,000.00万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行股票并上市发行方案暨延长股东大会决议有效期的议案》等议案。 （三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核 2025年7月31日，上交所上市审核委员会发布《上海证券交易所上市审核委员会2025年第27次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所上市审核委员会于2025年7月31日召开的2025年第27次会议已经审议同意德力佳传动科技（江苏）股份有限公司发行上市（首发）。 中国证监会出具《关于同意德力佳传动科技（江苏）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1800号），批文落款日为2025年8月19日，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量 发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下： （一）战略配售数量 德力佳本次拟公开发行股票40,000,100股，发行股份占公司发行后总股本的比例为10.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。 本次发行中，初始战略配售发行数量为8,000,020股，约占本次发行数量20.00%。最终战略配售数量将于T-2日由发行人和保荐人（主承销商）依据网下询价结果拟定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。 （二）战略配售对象的确定 本次发行战略配售的对象须为符合《实施细则》第四十一条规定的情形之一： “（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； （二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业； （三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金； （四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司； （五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划； （六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。” 根据相关法律法规的规定，发行人和保荐人（主承销商）确定本次发行的战略配售对象如下：
根据《实施细则》第三十八条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的，参与战略配售的投资者应不超过10名的规定，本次发行向5名参与战略配售的投资者进行配售符合《实施细则》第三十八条的规定。 （三）战略配售的参与规模 1、高管与核心员工专项资产管理计划 德力佳高级管理人员和核心员工通过华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰证券资管”）管理的家园1号资管计划以及家园2号资管计划参与战略配售数量合计不超过本次公开发行股票数量的10%，即4,000,010股，认购金额不超过4,340.00万元。 因家园1号资管计划、家园2号资管计划最终认购数量与最终发行规模相关，保荐人将在确定发行价格后对家园1号资管计划、家园2号资管计划最终认购数量进行调整。 家园1号资管计划、家园2号资管计划最终配售数量与其初始战略配售数量之间的差额将首先回拨给其他参与战略配售的投资者；若其他参与战略配售的投资者的战略配售总金额低于其承诺认购的总金额，则其他参与战略配售的投资者将按照其承诺认购金额等比例调整认购规模。 最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。 2、其他参与战略配售的投资者 其他参与战略配售的投资者的主要类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。承诺认购金额合计不超过21,000万元，投资者名单及拟认购情况如下：
注2：参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次发行价格并向下取整（精确至股）。 本次共有5名投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为8,000,020股（预计认购股票数量上限），占本次发行数量的20.00%。符合《实施细则》中10 对本次发行参与战略配售的投资者应不超过 名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20.00%的要求。 三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性 （一）参与本次战略配售对象的主体资格 1 1 、华泰德力佳家园 号员工持股集合资产管理计划 （1）基本情况 具体名称：华泰德力佳家园1号员工持股集合资产管理计划 2025 8 29 设立时间： 年 月 日 备案日期：2025年9月5日 备案编码：SBEF70 募集资金规模：1,540.00万元（不含孳生利息） 认购金额上限：1,540.00万元（不含孳生利息） 托管人：兴业银行股份有限公司南京分行 实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司。发行人高级管理人员及核心员工非实际支配主体。 参与人姓名、职务与比例：
注3：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。 根据发行人确认，并经核查，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：（1）公司的高级管理人员；（2）公司的核心员工。 其中，公司的核心员工是指： （1）公司创始团队骨干、核心技术人员、经营管理团队三者之一，且考虑公司日常经营过程所发挥作用的重要性； （2）可替代性低，拥有团队稀缺的核心能力如技术专家、业务能手等；长期参与关键项目，掌握组织核心知识或资源；能独立解决复杂问题，在关键环节无人可替代； （3）参与战略制定或重大决策，直接影响团队方向；通过专业能力或者人格魅力凝聚他人，成为团队“隐形领袖”，是团队文化的践行者和传播者。 （4）与组织发展深度绑定如关键岗位长期任职者； （5）在危机中能稳定军心，带领团队突破困境； （6）岗位培养周期长，如离职短时间内难以有合适的人员接替其职责，会导致项目停滞或业务受损。 根据公司确认，并经核查，家园1号资管计划的份额持有人均满足前述参与人员应当符合的条件。同时，家园1号资管计划的份额持有人均与发行人签订了劳动合同或聘用协议（孔金凤因退休返聘与发行人签订《退休返聘协议书》）。 （2）批准与授权 发行人第一届董事会第十五次会议审议通过《关于公司高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划并参与公司首次公开发行股票并在沪市主板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售。 （3）实际支配主体 家园1号资管计划的实际支配主体为华泰证券资管。 根据《华泰德力佳家园1号员工持股集合资产管理计划资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括： 1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产； 2）按照资产管理合同约定及时、足额获得管理人管理费用和业绩报酬（如有）； 3）按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜； 4）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利； 5）自行提供或者委托经中国证监会、协会认可的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查； 6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利； 7）按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作； 8）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任； 9）法律、行政法规、中国证监会及协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。 因此，家园1号资管计划的管理人华泰证券资管能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为家园1号资管计划的实际支配主体。 （4）战略配售资格 根据发行人确认，并经核查，家园1号资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工，家园1号资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。家园1号资管计划已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。 （5）关联关系 经核查，截至本核查报告出具日，家园1号资管计划投资人为发行人高级管理人员或核心员工，家园1号资管计划投资人与发行人存在关联关系；华泰证券资管与保荐人（主承销商）为受华泰证券股份有限公司同一控制下相关子公司，华泰证券资管与保荐人（主承销商）存在关联关系。除此之外，家园1号资管计划的管理人、托管人和投资人与发行人和保荐人（主承销商）不存在其他关联关系。 （6）参与战略配售的认购资金来源 经核查家园1号资管计划参与人员出具的承诺、资产或收入证明，以及华泰资管出具的承诺，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，未使用筹集的他人资金参与家园1号资管计划，未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。 （7）相关承诺 截至本核查报告出具日，根据《实施细则》等法律法规规定，华泰证券资管作为家园1号资管计划管理人就家园1号资管计划参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下： “（一）资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，符合发行人和主承销商选取参与战略配售的投资者的选取标准、满足参与战略配售的资格条件。不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形。不存在不适合参与IPO战略配售情形。 （二）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司为华泰联合证券有限责任公司（下称“主承销商”）的关联方。 （三）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人证券。 （四）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。 （五）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本公司或资管计划。 （六）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。 （七）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。 （八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在直接或间接进行利益输送的行为。 （九）本资管计划的份额持有人不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金参与资管计划的情形。 （十）资管计划获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。持有期限届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在承诺的持有期限内转让或出借所持有本次配售的证券。 （十一）本公司或资管计划不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配证券限售期内谋求发行人控制权。 （十二）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。” 2、华泰德力佳家园2号员工持股集合资产管理计划 （1）基本情况 具体名称：华泰德力佳家园2号员工持股集合资产管理计划 设立时间：2025年8月29日 备案日期：2025年9月5日 备案编码：SBEF72 募集资金规模：3,500.00万元（不含孳生利息） 认购金额上限：2,800.00万元（不含孳生利息） 管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司 托管人：兴业银行股份有限公司南京分行 实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司。发行人高级管理人员及核心员工非实际支配主体。 参与人姓名、职务与比例：
注3：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。 根据发行人确认，并经核查，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：（1）公司的高级管理人员；（2）公司的核心员工。 其中，公司的核心员工是指： （1）公司创始团队骨干、核心技术人员、经营管理团队三者之一，且考虑公司日常经营过程所发挥作用的重要性； （2）可替代性低，拥有团队稀缺的核心能力如技术专家、业务能手等；长期参与关键项目，掌握组织核心知识或资源；能独立解决复杂问题，在关键环节无人可替代； （3）参与战略制定或重大决策，直接影响团队方向；通过专业能力或者人格魅力凝聚他人，成为团队“隐形领袖”，是团队文化的践行者和传播者。 （4）与组织发展深度绑定如关键岗位长期任职者； （5）在危机中能稳定军心，带领团队突破困境； （6）岗位培养周期长，如离职短时间内难以有合适的人员接替其职责，会导致项目停滞或业务受损。 根据公司确认，并经核查，家园2号资管计划的份额持有人均满足前述参与人员应当符合的条件。同时，家园2号资管计划的份额持有人均与发行人签订了劳动合同。 （2）批准与授权 发行人第一届董事会第十五次会议审议通过《关于公司高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划并参与公司首次公开发行股票并在沪市主板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售。 （3）实际支配主体 家园2号资管计划的实际支配主体为华泰证券资管。（未完）  |