科力尔(002892):国浩律师(深圳)事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之法律意见书
原标题:科力尔:国浩律师(深圳)事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之法律意见书 电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年十月 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 6 第一节 引言 ............................................................................................................... 9 第二节 正文 ............................................................................................................. 11 一、本次发行的批准和授权 ......................................................................................................... 11 二、本次发行的主体资格 ............................................................................................................. 11 三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................. 12 四、发行人的设立 ......................................................................................................................... 16 五、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 16 六、发行人的发起人和股东 ......................................................................................................... 17 七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................. 19 八、发行人的业务 ......................................................................................................................... 21 九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 23 十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 30 十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 33 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 34 十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 34 十四、发行人股东（大）会、董事会、原监事会/审计委员会议事规则及规范运作 ............ 35 十五、发行人董事、原监事和高级管理人员及其变化 ............................................................. 36 十六、发行人的税务 ..................................................................................................................... 37 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 37 十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 38 十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 39 二十、诉讼、仲裁和行政处罚 ..................................................................................................... 40 二十一、发行人募集说明书法律风险评价 ................................................................................. 40 二十二、结论意见 ......................................................................................................................... 40 第三节 签署页 ......................................................................................................... 42 国浩律师（深圳）事务所 关于科力尔电机集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之 法律意见书 编号：GLG/SZ/A2884/FY/2025-1328 致：科力尔电机集团股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人本次 2025年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及发行人申请本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本所律师保证律师工作报告和本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、本所律师依据我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，仅对律师工作报告和本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。 三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。 四、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。 六、本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下： 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
第一节 引言 本法律意见书的出具已得到发行人如下保证： 一、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面证明或说明文件。 二、发行人已提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒情况；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 本所对本法律意见书的出具特作以下声明： 一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次申请所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任；同意发行人在《募集说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会、深交所的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 三、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断。 五、本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 第二节 正文 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人 2025年第二次临时股东会已依照法定程序批准了本次发行有关的议案。 （二）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，发行人 2025年第二次临时股东会有关本次发行的决议内容合法、有效。 （三）发行人 2025年第二次临时股东会授权发行人董事会办理有关本次发行的相关事宜，该项授权的范围及程序合法、有效。 （四）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行事宜尚需获得深交所的审核通过和中国证监会的同意注册。 二、本次发行的主体资格 （一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市 1.发行人成立于 2010年 9月 8日，设立时为科力尔有限，2015年 11月 2日，科力尔有限依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人设立及整体变更为股份有限公司符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定（详见本法律意见书“发行人的设立”一节），发行人依法设立。 2.2017年 7月 26日，中国证监会出具证监许可[2017]1362号《关于核准湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行不超过 2,200.00万股新股，发行人股东公开发售股份不超过 330万股，公开发行股票总量不超过 2,200万股。经深圳证券交易所深证上[2017]510号文批准，发行人首次公开发行的 1,760.00万股新股股票于 2017年 8月 17日在深圳证券交易所上市，证券简称：科力尔，证券代码：002892。 （二）发行人有效存续，其股票在深交所持续交易 1.发行人现持有永州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91431100561723591P的《营业执照》，住所：湖南省祁阳县黎家坪镇南正北路 49号；法定代表人：聂鹏举；注册资本：柒亿肆仟叁佰柒拾伍万零玖佰陆拾元；经营范围：研发、制造和销售各类电机、泵类、家用电器、伺服控制系统、运动控制系统、自动化控制系统、电工器材和电子产品及法律允许范围内的进出口相关贸易。 截至本法律意见出具之日，发行人依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要解散的情形。 2.经本所律师核查，发行人股票现仍在深交所上市交易，证券代码：002892；证券简称：科力尔；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。 综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续且依法公开发行股票并上市的股份有限公司，具备《证券法》《公司法》《注册管理办法》规定的本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行 A股股票，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，具体如下： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件 1.根据发行人第四届董事会第八次会议、2025年第二次临时股东会会议资料，发行人本次发行的股票为人民币普通股股票（A股），每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2.根据发行人第四届董事会第八次会议、2025年第二次临时股东会会议资料，发行人本次发行的股票每股面值 1元，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3.根据发行人第四届董事会第八次会议、2025年第二次临时股东会会议资料，发行人召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》及其他与本次发行相关的议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定 根据发行人第四届董事会第八次会议、2025年第二次临时股东会会议资料，发行人本次发行系向特定对象发行人民币普通股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 1.发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）根据发行人编制的《科力尔电机集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》以及容诚会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]518Z0799号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项规定的情形； （2）根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2025]518Z0998号）、发行人出具的书面说明，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项规定的情形； （3）根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明并经本所律师于中国证监会、证券交易所等网站的查询结果，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项规定的情形； （4）根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明并经本所律任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（四）项规定的情形； （5）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面声明并经本所律师于中国证监会、证券交易所等网站的查询结果，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项规定的情形； （6）根据发行人及其控股子公司的信用报告及所在地相关主管行政部门开具的合规证明、发行人出具的书面声明并经本所律师于发行人及其控股子公司所在地相关主管部门网站的查询结果，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（六）项规定的情形。 2.本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）根据发行人第四届董事会第八次会议、2025年第二次临时股东会会议资料，本次发行的募集资金扣除发行费用后拟用于科力尔智能制造产业园项目、补充流动资金项目，本次发行的募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的要求； （2）根据发行人第四届董事会第八次会议、2025年第二次临时股东会会议资料，本次发行的募集资金扣除发行费用后拟用于科力尔智能制造产业园项目、补充流动资金项目；本次发行的募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定； （3）根据发行人第四届董事会第八次会议、2025年第二次临时股东会会议资料并经本所律师核查，本次发行的募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。 3.根据发行人第四届董事会第八次会议、2025年第二次临时股东会会议资料，本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合法律法规规定的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。 4.根据发行人第四届董事会第八次会议、2025年第二次临时股东会会议资料，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条的规定。 5.根据发行人第四届董事会第八次会议、2025年第二次临时股东会会议资料，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，最终发行价格在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会的授权范围内，按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价，符合《注册管理办法》第五十七条第一款的规定。 6.根据发行人第四届董事会第八次会议、2025年第二次临时股东会会议资料，本次发行不属于董事会决议确定发行对象的情形，本次发行将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 7.根据发行人第四届董事会第八次会议、2025年第二次临时股东会会议资料，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 8.根据发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东出具的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 9.根据发行人第四届董事会第八次会议、2025年第二次临时股东会会议资料，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行 A股股票的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件及方式 经本所律师核查，发行人系一家于 2010年 9月 8日在祁阳县工商行政管理局核准注册，于 2015年由科力尔有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定。 （二）《发起人协议》 经本所律师核查，2015年 10月 9日，科力尔有限的全体股东作为发起人签署了《发起人协议》。《发起人协议》的主要内容包括发行人的名称、经营范围、设立方式、股份及注册资本、发起人的权利和义务、违约责任等。《发起人协议》的签署和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中的资产评估及验资 经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的资产评估及验资程序，符合当时有效的《公司法》《公司登记管理条例》及其他法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人的创立大会 经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效之法律、法规及规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人业务的独立性 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人的业务独立。 （二）发行人资产的独立性 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备以及商标专用权、专利权、著作权，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。发行人的资产独立。 （三）发行人人员的独立性 根据发行人及相关人员出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立。 （四）发行人机构的独立性 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构混同的情形。发行人的机构独立。 （五）发行人财务的独立性 根据发行人提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人制定了财务管理制度，财务决策独立。发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度。发行人开立了独立的基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人独立进行纳税申报、独立纳税。 发行人的财务独立。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发行人的发起人和股东 （一）发行人的发起人 经本所律师核查，发行人的发起人为聂葆生、聂鹏举、永州科旺、唐毅、刘中国、刘宏良、李伟、谢福生、王新国、唐新荣、蒋鼎文、杨解姣、蒋耀钢、谢扬、肖守峰、唐楚云、曾月娥、罗智耀、彭中宝、罗婷方等 20名股东。发行人设立时，各发起人具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。 （二）发起人的人数、住所、出资比例 经本所律师核查，发行人设立时的发起人人数、住所均符合当时有效的《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发起人投入的资产 经本所律师核查，发行人系以科力尔有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立后，科力尔有限资产或权利已经相应变更权属证书至股份公司名下。 （四）发行人的股东 经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人总股本为 744,961,064万股，发行人前十大股东持股情况如下：
经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，自然人聂葆生和聂鹏举直接及间接合计控制发行人 48.16%的股份。同时，聂葆生担任发行人名誉董事长、董事，聂鹏举担任发行人董事长、董事兼总经理，聂葆生与聂鹏举系父子关系。聂葆生和聂鹏举能够共同实际支配发行人行为。据此，本所律师认为，聂葆生、聂鹏举为发行人的实际控制人。 七、发行人的股本及演变 （一）发行人的设立 2015年 11月 2日，科力尔有限以经审计的账面净资产为依据，整体变更为股份有限公司，变更后的总股本为 6,600.00万股，变更后的股权结构如下：
经中国证监会证监许可[2017]1362号文批准，发行人于 2017年 8月首次公开发行人民币普通股 2,090.00万股，其中新股发行数量为 1,760.00万股，老股发行数量为 330.00万股，每股发行价格 17.56元；新股募集资金总额为 30,905.60万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 26,844.07万元。根据瑞华会计师于2017年 8月 14日出具的瑞华验字[2017]48320004号《验资报告》，上述募集资金已经全部到位。 经深圳证券交易所深证上[2017]510号文批准，发行人首次公开发行的1,760.00万股新股股票于 2017年 8月 17日在深圳证券交易所上市，证券简称：科力尔，证券代码：002892。 首次公开发行股票后，发行人注册资本增至 8,360.00万元，股本总额增至8,360.00万股。2017年 10月 27日，发行人在永州市工商行政管理局办理完毕注册资本变更的工商登记。 （三）发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人自首次公开发行股票并上市后共经历了资本公积转增股本、非公开发行股份、股票期权激励、限制性股票激励及回购注销限制性股票等股本演变。 本所律师核查后认为，发行人自首次公开发行股票并上市后的历次股本演变已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 （四）发行人的股本结构 截至 2025年 6月 30日，发行人的股本结构如下表所示：
截至 2025年 6月 30日，持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人持有的发行人股份不存在股份质押的情况。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 1.发行人的经营范围和经营方式 （1）根据发行人出具的书面说明、发行人《2024年年度报告》及《2025年半年度报告》等资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为电机与智能驱控技术的开发、生产与销售。发行人的实际经营业务与发行人的《公司章程》《营业执照》载明的经营范围相符。 （2）根据发行人的定期报告、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的经营方式为：研发方面，坚持以自主研发为主、合作开发及引进创新为辅的研发模式；采购方面，与行业内优秀的供应商建立了“互惠互利、合作共赢”的合作关系，对于采购需要量较大的材料，由集团公司进行集中管理降低采购成本，集团进行供应商的遴选，各子公司单独采购；其他原材料，通过综合评价，一般同一种材料的采购至少确定两家以上的优质供应商。生产方面，主要采取“以销定产”的方式进行生产，并根据客户下达的订单安排生产。为满足规模化生产和客户个性化需求，采用自动化生产和柔性化生产相结合的方式组织生产；销售方面，在深圳设有运营中心，全面负责发行人的销售和运营管理，通过自有销售网络采用直接销售模式，大部分客户采取签订年度销售协议的方式，小部分客户采取单批采购定价销售的方式，国内在主要客户集中区域设有销售服务网点，国外在美国和意大利等地区设有营销代表处。 本所律师认为，截至报告期末，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人在中国大陆以外的经营活动 根据麦家荣律师行、RHTLaw Asia LLP、Wei Heng Legal and Accounting CO.,LTD.、JLPW VINH AN LEGAL出具的法律意见书、发行人出具的书面说明、经审计的财务报告并经本所律师核查，截至报告期末，发行人在香港设立香港科力尔、在新加坡设立新加坡科力尔、在泰国设立泰国科力尔、在越南设立越南科力尔事宜已取得境内政府主管部门必要的授权和批准，且香港科力尔、新加坡科力尔、泰国科力尔、越南科力尔系根据当地法律设立并存续，生产经营符合当地法律法规的规定。 本所律师认为，截至报告期末，发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、有效。 （三）发行人的业务变更 经本所律师核查，报告期内发行人的经营范围未发生变更。根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务为电机与智能驱控技术的开发、生产与销售。本所律师认为，报告期内，发行人的主营业务未发生重大变更。 （四）发行人主营业务 根据发行人的定期报告，发行人报告期内的主营业务收入分别占当期经营收入的比例均超过 90%。本所律师认为，发行人近三年来主营业务突出。 （五）发行人持续经营的能力 根据发行人的定期报告、发行人报告期内订立的有关重大合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现《公司法》或《公司章程》规定的终止事由，其主要资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 1.持有发行人 5%以上股份的股东和发行人的实际控制人 截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东为聂葆生、聂鹏举。聂葆生的一致行动人莞香资本私募证券基金管理（深圳）有限公司－莞香葆春 99号私募证券投资基金持有发行人 3.38%的股份。聂葆生、聂鹏举为发行人的实际控制人。 2.发行人的控股子公司、孙公司 经本所律师核查，截至报告期末，发行人控股公司包括永州科力尔、祁阳科力尔、科力尔智能电机、永州智能电气、惠州科力尔、深圳科力尔投控、鹏睿投资、深圳科力尔电机、深圳科力尔运控、深圳科力尔智控、深圳科力尔工控、深圳科力尔泵业、科力尔汽车电机、香港科力尔、新加坡科力尔、泰国科力尔、越南科力尔，具体情况见本法律意见书“发行人的主要财产”一节。（未完）  |