科力尔(002892):国联民生证券承销保荐有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:科力尔:国联民生证券承销保荐有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书 （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号） 二〇二五年十月 声 明 本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特殊说明，相关用语具有与《国联民生证券承销保荐有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》中相同的含义。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录 ......................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍 .................................................... 3 二、发行人基本情况 ............................................................................................ 4 三、发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明 .............................. 16 四、本保荐人内部审核程序和内核意见 .......................................................... 17 第二节 保荐人承诺事项 ......................................................................................... 19 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 20 一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ...................................................... 20 二、符合《公司法》和《证券法》规定的相关条件 ...................................... 20 三、符合《注册管理办法》规定的相关条件 .................................................. 21 四、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定 .......................................................................... 24 五、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况 ...................................................................... 27 六、保荐人关于有偿聘请第三方行为的专项核查 .......................................... 27 七、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 28 八、保荐人对发行人发展前景的评价 .............................................................. 32 九、国联民生承销保荐对本次证券发行的保荐意见 ...................................... 32 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐人名称 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称 “国联民生承销保荐”“保荐人”或“保荐机构”）。 （二）本保荐人指定保荐代表人情况 谢柯：保荐代表人、注册会计师、经济学硕士，2015年开始从事投资银行业务。曾主持或参与博实结（301608）IPO项目、柏瑞凯 IPO项目、广和通（300638）再融资项目、瀚蓝环境（600323）再融资项目、盈峰环境（000967）重组等项目。 汪柯：保荐代表人、经济学硕士，2008年开始从事投行业务，曾先后主持或参与完成博实结（301608）IPO项目、超频三（300647）IPO项目、同益股份（300538）IPO项目、名臣健康（002919）IPO项目、达志科技（300530）IPO项目、省广集团（002400）IPO项目、电声股份（300805）IPO项目；大晟文化（600892）再融资项目；超频三（300647）、奥拓电子（002587）、新时达（002527）、汇冠股份（300282）、夏新电子（600057）等重大资产重组项目；东进农牧推荐挂牌新三板项目；东华实业（600393）公司债项目。 （三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：葛顺 其他项目组成员：王德昌、郑阅、刘景哲、吴永旺、江元祥、刘子杰、李经纬 2、项目协办人主要保荐业务执业情况 葛顺：管理学硕士，注册会计师，2018年开始从事投资银行业务。作为主要核心人员参与麦士德福 IPO项目、中草香料（920016）北交所项目、泽宇智能（301179）IPO项目、殷图网联（835508）北交所项目，深圳中基（874666）新三板挂牌、橡一科技新三板挂牌、贝斯科技新三板挂牌项目，具有丰富的投资银 1、发行人设立及上市情况 （1）设立 发行人系科力尔有限整体变更设立的股份有限公司。科力尔有限成立于2010年 9月 8日。2015年 9月 16日，科力尔有限召开股东会并作出决议，同意以科力尔有限全体股东共同作为发起人，将科力尔有限整体变更为股份公司。2015年 10月 9日，科力尔有限全体股东签署《湖南科力尔电机股份有限公司发起人协议》，约定以 2015年 8月 31日经审计的科力尔有限净资产 171,590,513.04元折合为股份公司股份，共计 6,600万股，每股面值 1元，股本总额 6,600万元，净资产超过股本总额的部分计入股份公司资本公积。 2015年 10月 18日，公司创立大会审议通过了《关于设立湖南科力尔电机股份有限公司的议案》。2015年 11月 2日，科力尔在永州市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》（统一社会信用代码 91431100561723591P）。 （2）首次公开发行及上市 发行人于 2016年 2月 1日召开 2016年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》。根据该议案，发行人向社会公开发行人民币普通股（A股）数量不超过 2,200.00万股，且公开发行股票的数量占发行后公司总股本的比例不超过 25.00%。 2017年 7月 26日，中国证监会证监许可[2017]1362号文《关于核准湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准湖南科力尔电机股份有限公司（公司原名称，后变更为“科力尔电机集团股份有限公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）数量不超过 2,200.00万股新股，公司股东可公开发售股份不超过 330.00万股，本次公开发行股票总量不超过 2,200.00万股。 经深圳证券交易所《关于湖南科力尔电机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]510号）批准，公司公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市，股票简称为“科力尔”，股票代码“002892”。发行人实际发行人民币普通股 2,090.00万股，其中公开发行新股 1,760.00万股，公司股东公开发售股份 330.00万股。首次公开发行完成后，发行人总股本增至 8,360.00万股。2017年 10月 27日，发行人在永州市工商行政管理局办理完毕注册资本变更的工商登记。 2、发行人上市后的历次股本变动 （1）2019年 10月，资本公积转增股本 2019年 5月 15日，发行人召开 2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意以资本公积金万股变更为 14,212万股。 2019年 6月 3日，发行人披露《2018年年度权益分派实施公告》，本次公积金所转的无限售条件流通股的起始交易日为 2019年 6月 11日。 2019年 9月 5日，发行人召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，同意就本次资本公积金转增事项修改公司章程的相应条款。 本次资本公积金转增股本完成后，发行人注册资本增至 142,120,000元，股本总额增至 142,120,000股。2019年 10月 8日，发行人在永州市市场监督管理局办理完毕注册资本变更的工商登记手续。 （2）2021年 10月，资本公积转增股本及非公开发行 2020年 10月 30日，发行人召开 2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020年非公开发行股票方案的议案》等与非公开发行相关的议案。 2021年 1月 5日，中国证监会出具《关于核准科力尔电机集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2021］12号），同意科力尔非公开发行不超过 42,636,000股新股。 2021年 5月 17日，发行人召开 2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020年度利润分配预案的议案》，同意以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10股转增 4股，转增后，公司的股份总数由 14,212万股增加至 19,896.80万股。 2021年 6月 24日，发行人披露《2020年年度权益分派实施公告》，本次所送（转）的无限售条件流通股的起始交易日为 2021年 7月 1日。 2021年 7月 22日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验[2021]7-70号），经审验，截至 2021年 7月 21日止，科力尔实际已发行人民币普通股（A股）股票 26,041,666股，应募集资金总额 499,999,987.20元，减除发行费用（不含税）人民币 11,703,812.64元后，募集资金净额为 488,296,174.56元。其中，计入实收股本人民币贰仟陆佰零肆万壹仟陆佰陆拾陆元（￥26,041,666.00元），计入资本公积（股本溢价）462,254,508.56元。科力尔本次增资前注册资本人民币198,968,000.00元，实收股本人民币 198,968,000.00元。截至 2021年 7月 21日止，变更后的注册资本人民币 225,009,666.00元，累计实收股本人民币225,009,666.00元。 2021年 8月 6日，发行人披露《科力尔电机集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》，发行人非公开发行的新增股份 26,041,666股，将于 2021年 8月 11日在深交所上市。 2021年 9月 13日，发行人召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意就本次资本公积金转增股本及非公开发行股票事项，修订公司章程的相应条款。 本次资本公积金转增股本及非公开发行完成后，发行人注册资本增至225,009,666元，股本总额增至 225,009,666股。2021年 10月 12日，发行人在永州市市场监督管理局办理完毕注册资本变更的工商登记手续。 （3）2022年 9月，资本公积转增股本 2022年 5月 17日，发行人召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10股转增 4股，转增后，公司股份总数由225,009,666股增加至 315,013,532股。 2022年 6月 8日，发行人披露《2021年年度权益分派实施公告》，本次所送（转）的无限售条件流通股的起始交易日为 2022年 6月 15日。 2022年 9月 14日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意就本次资本公积金转增股本事项修改公司章程的相应条款。 本次资本公积金转增股本完成后，发行人注册资本增至 315,013,532元，股本总额增至 315,013,532股。2022年 9月 27日，发行人在永州市市场监督管理局办理完毕注册资本变更的工商登记手续。 （4）2023年 6月，2021年股票期权激励计划行权 2021年 5月 17日，发行人召开 2020年年度股东大会，审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 2022年 10月 24日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于 2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。 2022年 11月 11日，发行人披露《关于 2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期自主行权的提示性公告》，第一个自主行权期限为 2022年 6月 15日至 2023年 6月 14日。 2023年 5月 19日，发行人召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于增加注册资本及修订＜公司章程＞的议案》。因发行人 2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，行权期限为 2022年 11月 11日至 2023年 6月 14日。截至 2023年 3月 31日，因激励对象自主行权，发行人股份总数由 315,013,532股增加至 315,372,995股，注册资本由人民币 315,013,532元变更为 315,372,995元。因此，同意就该等事项修改公司章程的相应条款。 本次行权后，发行人注册资本增至 315,372,995元，股本总额增至 315,372,995股。2023年 6月 8日，发行人在永州市市场监督管理局办理完毕注册资本变更的工商登记手续。 （5）2023年 9月，2021年股票期权激励计划行权、2023年限制性股票激励计划首次授予、资本公积转增股本 2023年 2月 20日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 2023年 5月 9日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 告》（容诚验字[2023]518Z0071号），经审验，截至 2023年 5月 9日，发行人已收到激励对象股权认购款合计 11,747,750.00元，全部为货币出资，其中计入股本人民币 1,715,000.00元，计入资本公积人民币 10,032,750.00元。 2023年 5月 17日，发行人披露《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，发行人于 2023年 5月 9日向 2023年限制性股票激励计划的授予对象首次授予股份 1,715,000股，且该等限制性股票已在中登公司深圳分公司完成登记手续。 2023年 5月 19日，发行人召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10股转增 4股。 2023年 5月 31日，发行人披露《2022年年度权益分派实施公告》，发行人以权益分派实施股权登记日 2023年 6月 5日可分配股数 317,249,647股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10股转增 4股。本次新增可流通股份上市日为 2023年 6月 6日。 2023年 9月 11日，发行人召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意就下列事项修改公司章程的相应条款：（1）因发行人 2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，行权期限为 2022年 11月 11日至 2023年 6月 14日。2023年 4月 1日至 2023年 6月 14日期间，激励对象自主行权 161,652份股票期权，发行人股份总数相应增加 161,652股，公司股份总数由 315,372,995股变更为315,534,647股。（2）因发行人 2023年限制性股票激励计划首次授予 1,715,000股，该等股票于 2023年 5月 19日上市，因此公司股份总数相应增加 1,715,000股，公司股份总数由 315,534,647股变更为 317,249,647股。（3）公司 2022年度权益分派以 317,249,647股为基数，向全体股东每 10股转增 4股，公司于 2023年 6月 6日实施完毕该等方案，股份总数由 317,249,647股变更为 444,149,505股，注册资本由 317,249,647元变更为 444,149,505元。 本次变更完成后，发行人注册资本增至 444,149,505元，股本总额增至444,149,505股。2023年 9月 20日，发行人在永州市市场监督管理局办理完毕注册资本变更的工商登记手续。 （6）2024年 9月，资本公积转增股本、回购注销部分限制性股票 2023年 2月 20日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 2024年 5月 17日，发行人召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于公司 2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 2024年 5月 22日，发行人披露《2023年年度权益分派实施公告》，发行人以权益分派实施股权登记日 2024年 5月 28日可分配股数 444,149,505股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10股转增 4股。本次新增可流通股份上市日为 2024年 5月 29日。 2024年 4月 25日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意经公司 2023年年度权益分配实施后，回购注销 2023年限制性股票激励计划首次授予第一期限售期不满足解除限售条件的 1,008,420股股票。 2024年 7月 10日，发行人披露《关于 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已在中登公司深圳分公司办理完成1,008,420股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 621,809,307股减少至 620,800,887股。 2024年 9月 11日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意就下列事项修改公司章程的相应条款：（1）发行人 2023年权益分派以 444,149,505股为基数，向全体股东每 10股转增 4股，发行人于 2024年 5月 29日实施完毕该等方案，股份总数由444,149,505股变更为 621,809,307股，注册资本由 444,149,505元变更为621,809,307元。（2）发行人回购注销 2023年限制性股票激励计划首次授予第一期限售期不满足解除限售条件的 1,008,420股股票，该等注销事项已于 2024年 7月办理完成注销手续。注销完成后，公司股份总数由 621,809,307股减少至620,800,887股，公司注册资本由人民币 621,809,307元变更为人民币 620,800,887元。 本次变更完成后，发行人注册资本变更为 620,800,887元，股本总额变更为620,800,887股。2024年 9月 26日，发行人在永州市市场监督管理局办理完毕注册资本变更的工商登记手续。 （7）2025年 9月，资本公积转增股本、回购注销部分限制性股票 2023年 2月 20日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 2025年 5月 16日，发行人召开 2024年年度股东大会，审议通过《关于公司 2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 2025年 4月 24日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意经公司 2024年年度权益分配实施后，回购注销 2023年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期不满足解除限售条件的 1,210,104股限制性股票。 2025年 6月 18日，发行人披露《2024年年度权益分派实施公告》，发行人以权益分派实施股权登记日 2025年 6月 24日可分配股数 620,800,887股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10股转增 2股。本次新增可流通股份上市日为 2025年 6月 25日。 2025年 8月 1日，发行人披露《关于 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已在中登公司深圳分公司办理完成 1,210,104股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 744,961,064股减少至 743,750,960股。 2025年 9月 11日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了
1、2022年度利润分配情况 2023年 5月 19日，公司召开的 2022年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：公司拟以权益分派实施股权登记日可分配股数为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.7元（含税），不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10股转增 4股，剩余未分配利润转入以后年度。公司以 2023年 4月 24日在登记结算公司登记在册的总股本 315,372,995股为基数计算，派发现金红利人民币共计 53,613,409.15元（含税），转增 126,149,198股（不足 1股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行业务指南》中零碎股处理办法处理）。 自分配方案披露至实施期间，因公司 2021年股票期权激励计划第一期激励对象行权及 2023年限制性股票激励计划首次授予股份登记上市，公司总股本由315,372,995股增至 317,249,647股。根据公司 2022年度权益分派方案及相关规定，公司 2022年度分配比例不作调整，本次权益分派实际派发现金红利人民币共计53,932,439.99元（含税），转增 126,899,858股。 2、2023年度利润分配情况 2024年 5月 17日，公司召开的 2023年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：公司拟以报告期末总股本 444,149,505股为基数计算，向全体股东每 10股派发现金股利 0.90元（含税），派发现金红利人民币共计 39,973,455.45元（含税），不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10股转增 4股，转增 177,659,802股；剩余未分配利润转入以后年度。 3、2024年度利润分配情况 2025年 5月 16日，公司召开的 2024年年度股东大会审议通过了《关于公司 2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：公司拟以权益分派实施股权登记日可分配股数为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元（含税），不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10股转增 2股，剩余未分配利润转入以后年度。公司以 2024年 12月 31日在登记结算公司登记在册的总股本 620,800,887股剔除已回购股份 1,186,300股后的 619,614,587股为基数计算，拟派发现金红利人民币共计 30,980,729.35元（含税），拟转增123,922,917股（注：不足 1股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》中的零碎股处理办法处理）。
1、公司主要财务数据 （1）合并资产负债表
三、发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明 （一）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 截至 2025年 6月 30日，保荐人控股股东国联民生证券股份有限公司持有发行人股票 4,100股。经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐人与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；保荐人与发行人之间存在的上述关系不影响保荐人公正履行保荐职责。 （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 截至 2025年 6月 30日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 截至 2025年 6月 30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，或者在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资； 截至 2025年 6月 30日，本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。 截至 2025年 6月 30日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 四、本保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 第一阶段：保荐项目的立项审查阶段 本保荐人投资银行业务项目立项审核委员会、股权业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。 业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 第三阶段：项目的内核阶段 根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐人对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。 业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。 业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。 内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。 国联民生承销保荐所有保荐项目的发行申报材料都经由国联民生承销保荐内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会或交易所申报。 （二）内核意见说明 2025年 10月 21日，本保荐人召开内核委员会会议，对科力尔电机集团股份有限公司本次发行材料进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。 经审议，本保荐人认为科力尔本次发行股票项目已经履行了国联民生承销保荐的内核流程，其本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规的要求，不存在现实的或潜在的实质性法律和政策障碍，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意上报申请材料。 第二节 保荐人承诺事项 本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： 一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； 二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 六、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 九、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、发行人关于本次证券发行的决策程序 （一）本次发行的董事会审议程序 2025年 9月 12日，发行人召开了第四届董事会第八次会议，通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等相关议案。 经核查，上述董事会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。 （二）本次发行的股东会审议程序 2025 年 9月 29日，发行人召开了 2025 年第二次临时股东会，审议通过了公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。 经核查，上述股东会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东会决议的内容合法、有效。 综上所述，依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。 二、符合《公司法》和《证券法》规定的相关条件 （一）发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 公司本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股的发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （二）发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合该条“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （三）发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人已于 2025年 9月 29日召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》及其他与本次发行股票相关的议案，对发行股票的种类、面值、发行方式、发行时间、发行价格、发行数量等进行了审议，符合该条“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额；（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。”的要求。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （四）发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形 发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。 三、符合《注册管理办法》规定的相关条件 （一）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的禁止情形 《注册管理办法》第十一条规定如下： “（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的禁止情形。 （二）本次发行申请符合《注册管理办法》第十二条的规定 公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定： “（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”。 经核查，本保荐人认为，发行人本次发行的募集资金扣除发行费用后拟全部的相关规定。 （三）本次发行申请符合《注册管理办法》第四十条的规定 公司募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条的相关规定： “第四十条 上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。” 经核查，本保荐人认为，发行人本次发行的募集资金扣除发行费用后拟全部用于科力尔智能制造产业园项目和补充流动资金，均投向主业且符合公司发展需求，融资规模合理，符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。 （四）本次发行申请符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）特定投资者。 本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。 符合该条“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”的要求。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （五）本次发行申请符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 本次发行的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 本次向特定对象发行股票，公司未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条的规定。 （六）本次发行申请符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行的认购对象尚未确定。若假设本次发行股票数量为发行上限223,125,288股，则本次发行完成后，预计聂鹏举和聂葆生及其一致行动人持有的公司股份比例将下降至 37.11%，其余股东持股较为分散，聂鹏举和聂葆生仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。 四、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定 （一）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资 截至最近一期末，公司已持有的财务性投资合计 8,185.80万元，占合并报表归属于母公司净资产的 6.38%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定。 （二）上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票 最近三年，公司控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （三）“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十 本次向特定对象发行股票的数量为不超过 223,125,288股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后的股票数量为准，符合上述规定。 2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 本次向特定对象发行股票的董事会于 2025年 9月 12日召开，发行人前次募集资金于 2021年 7月 21到位，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，符合上述规定。 3、实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度 本次发行为向特定对象发行股票，本条规定不适用。
2、上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性 公司已在募集说明书中披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例。 综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。 五、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况 募集资金到位后，在股本和净资产均增加的情况下，发行人每股收益和加权平均净资产收益率等指标将可能被摊薄，为此发行人制定了切实可行的措施应对即期回报的下降，同时发行人董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人分别做出相应承诺。发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 六、保荐人关于有偿聘请第三方行为的专项核查 （一）保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 经核查，本次证券发行中，国联民生承销保荐不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）发行人有偿聘请第三方的行为 发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为如下： 1、发行人聘请国联民生证券承销保荐有限公司作为本次发行的保荐机构。 2、发行人聘请国浩律师（深圳）事务所作为本次发行的发行人律师。 3、发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。 上述机构均为本次发行项目依法需聘请的证券服务机构。除上述机构外，发行人聘请深圳市广大深研管理咨询有限公司作为募投项目咨询机构，为募投项目可行性研究提供咨询服务，聘请麦家荣律师行、RHTLAW ASIA LLP、JLPW VINH AN LEGAL、WEI HENG LEGAL AND ACCOUNTING CO.,LTD，针对公司境外子公司出具法律意见书，聘请北京荣大科技股份有限公司为本项目提供材料制作支持等咨询服务。 除上述情形外，发行人不存在有偿聘请其他第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。 七、发行人存在的主要风险 （一）宏观经济波动风险 公司自设立以来，一直专注于电机与智能驱控技术的开发、生产与销售，致力于成为全球顶尖的电机与智能驱控技术提供商，公司以电机技术、材料技术、驱动技术、控制技术、微电子技术、传感技术等为基础，依托优秀的设计研发能力和强大的生产制造能力，逐步向驱动、控制等领域延伸发展，所生产的产品广泛应用于智能家居、办公自动化、安防监控、医疗器械、3D打印、锂电池设备、机器人与工业自动化设备、新能源汽车等多个领域。公司经营在一定程度上会受到宏观经济波动的影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，宏观经济如发生不利变化或调整，将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的业绩表现。 （二）公司经营管理相关风险 1、原材料价格波动风险 公司生产所需主要原材料为漆包线（其主要原材料为铜）、硅钢等，原材料价格波动对公司产品成本的影响较大，目前全球经济形势动荡不定，如果原材料价格出现大幅波动，将对公司经营业绩造成较大影响。 2、汇率波动风险 目前，公司产品出口销售收入占主营业务收入的比例约 50%，产品主要出口至欧洲和美洲，主要以美元、欧元计价，因此人民币汇率的波动对公司的利润会产生一定的影响。若公司不能有效应对汇率波动的风险，则将对公司经营业绩产生一定不利影响。 3、应收账款风险 2025年 6月末公司应收账款账面价值为 62,648.54万元，占总资产的比例为24.42%。如果宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户自身经营不善或发生财务困难，公司可能面临应收账款无法收回的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。 4、市场竞争风险 目前我国电机及智能驱控系统行业集中度不高，企业数量众多，行业处于完全竞争状态，产品竞争激烈。虽然公司通过不断加大研发投入和对生产工艺的持续改造，保持公司的核心竞争力，有效提高产品的性能、品质和客户忠诚度，拓展新的应用领域和扩大销售规模，但如公司不能有效应对市场竞争加剧的风险，市场竞争力下降，会对公司的经营业绩造成较大影响。 5、经营业绩波动的风险 2025年 1-6月，公司营业收入为 90,730.56万元，同比上升 13.91%；扣非归母净利润为 3,053.12万元，同比下降 44.41%。受管理人员、研发人员增加、费用开支上升等因素影响，发行人 2025年 1-6月扣非归母净利润同比有所下滑。 虽然公司产品应用前景广阔，发行人积极拓展下游客户，但如公司未能有效控制费用增长、造成经营业绩波动的不利因素未能得到有效改善，可能导致公司未来经营业绩波动的风险。 6、远期结售汇业务风险 报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 54.71%、49.34%、51.76%及 48.39%，外销收入占比较高。报告期内，公司境外客户货款主要以美元结算，公司开展远期结售汇业务以规避和防范外汇市场风险，从而一定程度上保障以美元结算的货款结汇时不受汇率波动影响。与此同时，公司开展远期结售汇业务会面临金融衍生品交易本身所带来的风险，对公司经营业绩存在一定影响。 7、股票投资风险 报告期内，公司持续进行股票投资，整体公允价值变动损益与投资收益合计金额分别为 1,584.72万元、1,089.87万元、31.83万元和-535.73万元，由于股票投资属于高风险投资，若公司持有的股票价格下降较多，将对公司业绩造成一定不利影响。 8、出口地区的贸易政策风险 报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 54.71%、49.34%、51.76%及 48.39%，外销收入占比较高。在贸易政策层面，由于全球宏观经济波动频繁，国际贸易保护主义有所抬头，虽然报告期内公司对外出口业务持续、平稳，但是出口地区的贸易政策变动可能对公司业绩造成一定影响。 （三）与本次募集资金投资项目相关的风险 1、募集资金投资项目实施的风险 公司本次募集资金用于科力尔智能制造产业园项目、补充流动资金，系在当前国家宏观经济环境、产业政策背景下，结合公司现有的市场地位和相关技术、人员、市场等储备下，根据下游市场的现有需求及未来发展趋势而做出。若工程进度、项目质量、产能消化、产业政策、市场需求等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。 2、募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司长期资产将有所增加。同时，在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增一定的折旧摊销费用。虽然本次募投项目预期测算效益良好，但由于募投项目预计效益需要在项目建设达产后逐步实现，在完全达产前，发行人可能存在短期内因资产折旧摊销增加导致经营业绩下滑的情形。另外，如公司募集资金投资项目未来实现收益未达预期，募集资金投资项目收益未能覆盖相关成本费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。 3、新产品推广风险 科力尔智能制造产业园项目整合公司现有技术和项目实践经验，引进先进设备，配备高素质、经验丰富的人员，提升公司智能家居类电机生产制造能力与智能化水平，将实现无人机电机及机器人关节模组规模化生产，其中机器人关节模组为公司在现有伺服电机及控制系统技术的基础上研发并集成的新产品，适时向客户推广。虽然公司已对本项目进行了较为充分的可行性论证，但受研发能力、研发条件和其他不确定性因素的影响，新产品研究和推广具有一定不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在新产品推广未达预期效果从而影响公司盈利能力的风险。 4、产能消化风险 本次募投项目实施后，发行人将新增智能家居类电机、无人机电机及机器人关节模组产能。虽然发行人本次募投项目综合考虑了行业政策、公司实际技术积累及市场积累、意向客户等，进行了充分、审慎的论证，但若未来因宏观经济环境变化或产业政策调整等因素影响，行业需求下降或下游无人机、机器人行业的增长不及预期，发行人将面临新增产能难以有效消化的风险，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。 （四）本次向特定对象发行 A股股票的相关风险 1、审核风险 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第八次会议、2025年第二次临时股东会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会注册后方可实施。在未取得以上全部批准前，公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 2、发行风险 由于本次发行为向不超过 35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。 3、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。 （五）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。（未完）  |