迈普医学(301033):董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明 广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、 “公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州泽新医疗科技有限公司、广州易创享投资合伙企业（有限合伙）等10名交易对方 合计持有的广州易介医疗科技有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件和《广州迈普再生医学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，具体情况如下：一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 1、公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时， 采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，制作了 交易进程备忘录。 3、2025年5月21日，公司与广州泽新医疗科技有限公司、广 州易创享投资合伙企业（有限合伙）、广州福恒投资有限公司、胡敢为、袁紫扬签署了《收购意向书》。2025年5月22日，公司发布《关 于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项的停牌公告》（公告编号：2025-026）。 4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要 求编制了《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。 5、公司于2025年6月5日召开第三届董事会第十次会议审议本 次交易的相关议案，在提交董事会审议前，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会审计委员会第八次会议、第三届董事会战略委员会第三次会议审议并通过了本次交易相关议 案。 同日，公司与本次交易对方签署了附生效条件的《关于广州易介 医疗科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，与本次募集配套资金原认购方袁玉宇签署了附生效条件的《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 股份认购协议》。 6、公司于2025年8月11日召开第三届董事会第十二次会议审 议调整本次募集配套资金认购对象、募集配套资金定价基准日及发行价格并修订预案等相关议案，在提交董事会审议前，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第四次会议、第三届董事会审计委员会第九次会议、第三届董事会战略委员会第四次会议审议并通过了本次交易相关议案。 同日，公司与本次募集配套资金认购对象易见医疗签署了附生效 条件的《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之股份认购协议》，与原认购对象袁玉宇签署了《股份认购协议之终止协议》。 7、公司分别于2025年7月4日、2025年8月4日、2025年9 月3日、2025年9月30日发布《广州迈普再生医学科技股份有限公 司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项的进展公告》（公告编号：2025-041、2025-052、2025-068、2025-072）。 8、公司按照相关法律法规的规定和要求编制了《广州迈普再生 医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》及其他中国证监会和深交所要求的有关文件。 9、2025年10月16日，公司召开第三届董事会第十五次会议， 审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董 事就相关议案回避表决。公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议同意提交公司董事会审议。 同日，公司与本次交易相关方签署了附生效条件的《关于广州易 介医疗科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》《业绩承诺及补偿协议》《股份认购协议之补充协议》。 综上所述，公司已按照《公司法》《证券法》《重组办法》等有 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件的有效性 根据《重组办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件 的规定，公司全体董事就本次交易提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 综上所述，公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范 性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。 特此说明。 广州迈普再生医学科技股份有限公司 董事会 2025年10月16日 中财网
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