迈普医学(301033):广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
原标题:迈普医学:广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 广州迈普再生医学科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）摘要
签署日期：二〇二五年十月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。 目 录 声 明 ......................................................................................................................................... 1 一、上市公司声明............................................................................................................ 1 二、交易对方声明............................................................................................................ 1 三、相关证券服务机构及人员声明................................................................................ 2 目 录 ......................................................................................................................................... 3 释 义 ......................................................................................................................................... 4 一、一般释义.................................................................................................................... 4 二、专业释义.................................................................................................................... 5 重大事项提示 ........................................................................................................................... 7 一、本次重组方案简要介绍............................................................................................ 7 二、募集配套资金情况.................................................................................................... 9 三、本次重组对上市公司影响...................................................................................... 10 四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.......................................................... 13 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................................. 13 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................................. 14 重大风险提示 ......................................................................................................................... 18 一、本次重组审批的风险.............................................................................................. 18 二、与标的资产相关的风险.......................................................................................... 19 三、其他风险.................................................................................................................. 21 第一章 本次交易概况 ........................................................................................................... 22 一、本次交易的背景和目的.......................................................................................... 22 二、本次交易的具体方案.............................................................................................. 24 三、本次交易的性质...................................................................................................... 34 四、本次重组对上市公司影响...................................................................................... 35 五、本次重组的决策过程和审批情况.......................................................................... 38 六、交易各方重要承诺.................................................................................................. 39 释 义 一、一般释义 本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
单位：万元
本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下： 单位：万元
（四）发行情况
（一）配套募集资金安排
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 上市公司是一家致力于结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发高性能植入医疗器械的高新技术企业。目前，公司是国内神经外科领域唯一同时拥有人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶等植入医疗器械产品的企业，覆盖开颅手术所需要的关键植入医疗器械。标的公司主要从事泛血管介入领域的神经内外科医疗器械的研发、设计和销售，主要产品包括神经内外科领域的治疗类产品、通路类产品等。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展产品品类，形成多元化的产品矩阵。 上市公司已与境内外近 1,000家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国内近2,000家医院，市场覆盖全球超 100个国家和地区，在神经外科医疗领域具有广泛的销售渠道。标的公司在国内已与超过 200家经销商达成合作，产品覆盖全国超过 200家三甲医院，标的公司的终端客户主要为医院的神经科室，潜在终端客户与上市公司具有较高的重合度。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，可以整合上市公司和标的公司全国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，更高效地开展神经科室的营销工作。 上市公司对于神经科室治疗的医疗器械拥有长期研发经验和深厚技术积累，建立了业内领先的技术平台，在生物合成材料领域积累了丰富经验。标的公司对于神经介入手术的治疗方式和医疗器械研发需求有着深刻的认知。本次收购完成后，标的公司可助力上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造介入生物材料的研发优势。 通过本次交易，上市公司能够拓展产品品类、拓宽销售区域，并强化上市公司生物合成材料技术与神经内外科医疗器械的战略协同效应，有利于上市公司整体战略布局和实施，提升上市公司整体盈利能力。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 按照截至 2025年 8月 31日上市公司股东持股情况，本次重组对上市公司股权结构的影响如下： 单位：股
注 2：袁美福、玄元私募基金投资管理（广东）有限公司——玄元科新 293号私募证券投资基金、福恒投资、袁紫扬系一致行动人。 本次重组前，袁玉宇通过一致行动协议合计控制上市公司 32.97%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人。2020年 5月 31日、2020年 10月 26日，袁玉宇与徐弢签署了《一致行动协议》及其补充协议，约定双方履行一致行动义务的期限自双方签署之日起至公司首次公开发行股票并在证券交易所上市后 60个月，一致行动关系将于2026年 7月 26日到期。 本次重组后，若一致行动协议未到期或到期续签，则袁玉宇合计控制上市公司37.88%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人；若一致行动协议未续签，则袁玉宇通过其控制的泽新医疗、易见医疗、易创享合计控制上市公司 23.55%股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。 因此，本次重组前后，上市公司控股股东及实际控制人均为袁玉宇，本次重组不会导致上市公司实际控制权变更。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后易介医疗成为上市公司的全资子公司，其资产及经营业绩将计入公司合并财务报表。根据公司 2024年年度报告及华兴会计师出具的《备考审阅报告》（华兴专字[2025]25010510045号），本次重组前后公司主要财务指标对比情况如下： 单位：万元
从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高竞争力，增强持续经营能力。 四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 截至本报告书摘要签署日，本次重组尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于： 1、上市公司股东会非关联股东审议通过本次交易，且同意本次交易中袁玉宇及其一致行动人免于发出要约； 2、本次重组经深圳证券交易所审核通过并获中国证监会注册。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。 本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇及其一致行动人徐弢已出具《对本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。 （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇及其一致行动人徐弢已出具《关于交易期间减持计划的承诺》： “1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。 2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。” 2、上市公司全体董事和高级管理人员的股份减持计划 上市公司全体董事和高级管理人员已出具《关于交易期间减持计划的承诺》： “1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。 2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。” 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关程序 在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。 （三）网络投票安排 上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）关联方回避表决 根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开股东会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 上市公司2024年度实现的基本每股收益为1.20元/股。根据华兴会计师出具的《备考审阅报告》（华兴专字[2025]25010510045号），本次交易完成后，上市公司 2024年度备考基本每股收益为 0.76元/股。本次交易预计将会摊薄上市公司当期每股收益。公司将通过加强并购整合、发展协同效应，完善公司治理，保障股东回报，以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。上市公司填补回报的具体措施如下： 1、积极加强经营管理，提升公司经营效率 上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。 2、健全内部控制体系，不断完善公司治理 上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。 3、加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力 本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，提升公司盈利能力。 4、完善利润分配政策，优化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 5、相关方已出具填补回报措施的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇，上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。 上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施； 二、自本承诺出具日至本次交易实施完成前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 三、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 四、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。” 上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺： “一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 四、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 五、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 六、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 七、本人承诺切实履行本承诺,愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任； 八、自本承诺出具日至本次交易实施完成前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。” 重大风险提示 一、本次重组审批的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。 本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。 在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。 （三）标的公司估值风险 本次交易中，评估机构以收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终采取了收益法评估结果作为最终评估结论。以 2025年 5月 31日为评估基准日，易介医疗股东全部权益价值评估值为 33,484.94万元，相较于归属于母公司股东净资产增值 24,181.36万元，增值率为 259.91%。 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的公司的估值风险。 （四）标的资产业绩承诺无法实现及业绩补偿无法执行的风险 为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观形势、行业情况等多方面因素的影响，因此标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。 （五）本次交易可能进一步摊薄上市公司回报的风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司总资产、净资产、营业收入将有所增加，净利润、每股净资产、每股收益等财务指标短期内存在一定程度的摊薄。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能持续下降，上市公司回报面临被进一步摊薄的风险。 （六）收购整合的风险 本次交易完成后，上市公司能够拓展产品品类、拓宽销售区域，并强化上市公司生物合成材料技术与神经内外科医疗器械的战略协同效应，有利于上市公司整体战略布局和实施，提升上市公司整体盈利能力。收购后的整合过程中，上市公司的业务、人员规模将增加，并面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。 上市公司能否有效整合标的公司存在一定不确定性，本次交易存在收购整合风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）行业风险 近年来，“带量采购”等医疗行业政策对医疗器械企业的销售价格与销售方式产生了深远影响，控费降价成为医药改革的主题。随着医疗卫生体制改革的进一步深入，国家对医疗器械销售领域的监管愈加严格。标的公司作为国内领先的神经介入医疗器械企业之一，在面临机遇的同时，也面临政策压力和严峻的市场挑战。若标的公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医疗器械行业的政策和行业法规的变化，将会对标的公司经营活动产生不利影响。 （二）带量采购风险 随着带量采购政策的进一步推动，标的公司的主要产品可能被全面纳入执行“带量采购”政策的范围。标的公司产品在中标后，虽然产品销量会有所提升，但面临销售价格下降的风险，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。同时，如果标的公司未能适应“带量采购”政策的要求，将可能导致因未能准确预判竞争对手竞价策略而发生落标风险。 （三）原材料价格波动风险 标的公司产品的主要原材料为高分子管材、金属件等，与石油化工行业、金属大宗商品行业存在一定的相关性。受宏观经济、供求关系、行业发展周期等因素影响，主要原材料价格可能会发生一定的波动，将影响标的公司的生产成本。如果标的公司无法在原材料价格上涨时，通过销售价格调整、规模化采购、产品升级迭代等方式消化原材料价格波动的影响，或者不能通过有效的存货管理以抵消原材料价格下降所产生的存货跌价损失压力，或应下游客户要求在原材料价格下降时相应下调销售价格，原材料价格大幅波动将可能对标的公司生产经营及业绩产生不利影响。 （四）新产品研发风险 标的公司所处行业属于知识密集型行业，对产品研发和技术创新能力要求较高。 为确保公司持续保持研发创新的核心竞争力，标的公司需在精准、及时掌握市场需求和行业技术发展趋势的基础上，不断自主研发新技术及新产品。在新产品研发过程中，标的公司可能面临研发方向出现偏差、新产品研发投入成本偏高、研发进程缓慢甚至研发失败的风险。 （五）市场竞争加剧风险 目前在神经介入医疗器械领域，现有竞争产品可能保持较高的市场占有率，潜在竞争产品也可能取得颠覆性的重大突破。如果标的公司无法准确把握行业发展趋势，或无法维持自身的技术优势，不断强化自身的产品竞争力，则标的公司主要产品可能面临因市场竞争加剧带来的销售不及预期的风险。 （六）人才流失风险 标的公司专注于从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，已形成稳定而富有开拓精神的管理团队和经营团队。标的公司重视人才队伍的建设并采取相关激励措施稳定管理团队和核心技术人员，通过内部培养机制锻炼培育人才，着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险 本报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本报告书摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。 （三）不可抗力的风险 本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、公司的全球化布局与产品矩阵优势 上市公司是一家专注于高性能植入医疗器械的科技创新型企业，是国内神经外科领域唯一同时拥有人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶等植入医疗器械产品的企业，覆盖开颅手术所需要的关键植入医疗器械。上市公司自 2011年开始进军海外医疗器械市场，开启了国际化发展之路。 目前，上市公司获得 10个中国医疗器械注册证及 5个产品的 MDR证书，市场已覆盖全球超 100个国家和地区，销售产品近 130万件。同时，公司以临床需求为导向，充分发挥多技术平台的优势，致力成为以人工合成材料为基础，产品涵盖植入医疗器械各领域，并向其他应用领域如神经介入领域拓展的全球领先企业。 2、神经介入市场具有强劲的增长动能与广阔的发展前景 根据《中国心血管健康与疾病报告（2023）》，2021年脑血管疾病为我国居民主要疾病死亡原因之一（其他死亡率较高的疾病为心脏病、恶性肿瘤）。随着中国人口老龄化进程，脑卒中（即脑中风）等脑血管疾病的发病率持续上升。近年来，全球范围内神经介入诊疗技术的创新正在改变脑卒中等脑血管疾病的治疗和干预手段，神经介入手术已逐步成为脑血管疾病的主流治疗方案。根据 Frost & Sullivan统计，2020年到 2024年，中国脑血管疾病介入治疗医用耗材市场规模从 46.63亿元增加到 102.67亿元，复合年增长率为 21.81%。预计到 2031年中国脑血管疾病介入治疗医用耗材市场规模将达到 352.31亿元，相较于 2024年的 102.67亿元的市场规模，复合年增长率为19.26%。 3、政策支持上市公司并购重组，大力发展新质生产力 近年来，国务院、证监会及交易所不断出台鼓励上市公司并购重组的政策文件。 2020年 10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。2024年 4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年 9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持规范运作的上市公司围绕科技创新、产业升级布局，围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的并购，以及收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质资产。 2025年 4月，广州市印发《广州市支持上市公司并购重组实现高质量发展的若干措施（2025-2027年）》，推动上市公司、大型企业集团围绕广州“12218”现代化产业体系，聚焦智能网联与新能源汽车、生物医药与健康、半导体与集成电路等 15个战略性产业集群，智能无人系统、前沿新材料等 6个未来产业，以及专业服务、现代商贸、文化创意等 8个现代服务业等领域，开展产业链上下游资产的并购、补链强链和需提升关键技术水平的未盈利资产收购、基于转型升级等目标的跨行业并购等，提升企业盈利能力，拓宽企业技术布局和应用领域，增强综合竞争力和产业链主导力。 目前，并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥重要作用。通过并购重组，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步发展。 （二）本次交易的目的 1、拓展神经内外科室产品品类，构建多元化产品矩阵 上市公司是一家致力于结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发高性能植入医疗器械的高新技术企业。目前，公司是国内神经外科领域唯一同时拥有人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶等植入医疗器械产品的企业，覆盖开颅手术所需要的关键植入医疗器械。标的公司主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，主要产品包括神经介入导管、神经血管导丝、血栓抽吸导管、球囊扩张导管等。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展产品品类，形成多元化的产品矩阵。 2、整合渠道资源，拓展销售体系 上市公司已与境内外近 1,000家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国内近2,000家医院，市场覆盖全球超 100个国家和地区，在神经外科医疗领域具有广泛的销售渠道。标的公司在国内已与超过 200家经销商达成合作，产品覆盖全国超过 200家三甲医院，标的公司的终端客户主要为医院的神经科室，潜在终端客户与上市公司具有较高的重合度。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，可以整合上市公司和标的公司神经内外科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，助力上市公司更高效地开展神经科室的营销工作。 3、向介入领域延伸，打造创新性生物材料研发平台 上市公司对于神经外科的医疗器械拥有长期研发经验和深厚技术积累，建立了业内领先的技术平台，在生物合成材料领域积累了丰富经验。标的公司对神经介入手术的治疗方式和医疗器械研发的需求有着深刻的认知。上市公司已经形成了一支由临床医学、材料学、生物医学工程、机械工程学等多学科优秀人才组成高效的研发团队，建立了生物增材制造、数字化设计与精密加工、选择性氧化及微纤维网成型、多组分交联及雾化成胶等核心技术平台。 本次交易完成后，标的公司可助力上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造创新性生物材料研发平台。上市公司可凭借其业内领先的技术平台和在人工合成材料领域的优势和标的公司在介入医疗器械领域的经验积累，布局研发基于人工合成生物材料的弹簧圈、可降解栓塞材料等基于创新型材料的治疗耗材，助力上市公司抢占高端耗材市场。 二、本次交易的具体方案 （一）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整 1、本次交易方案调整内容 截至本报告书摘要签署日，较 2025年 6月 6日披露的重组预案，交易方案发生以下调整： 本次募集配套资金的认购对象拟由实际控制人袁玉宇调整为实际控制人袁玉宇100%持股的企业易见医疗，并按照上市公司审议调整本次募集配套资金认购对象的第三届董事会第十二次会议决议公告日，重新确定募集配套资金的发行价格。 本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第十二次会议决议公告日。 本次募集配套资金的发行价格为 57.35元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。（未完）  |