金海高科(603311):金海高科2025年第一次临时股东会会议资料
目 录 2025年第一次临时股东会会议议程...........................................................................3 2025年第一次临时股东会会议须知...........................................................................5 2025年第一次临时股东会会议议案...........................................................................7 议案一：关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案............................................ 7议案二：关于修订或制定公司部分治理制度的议案................................................ 8议案三：关于变更部分募投项目的议案.................................................................... 9 议案四：关于部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期的议案.................. 11议案五：关于补选第五届董事会独立董事的议案.................................................. 12浙江金海高科股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议议程 一、会议召开和表决方式 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司采用上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议召开时间 现场会议时间：2025年10月31日下午14点00分 网络投票时间：2025年10月31日上午9点15分 至2025年10月31日下午15点00分 三、现场会议召开地点 上海市徐汇区零陵路899号飞洲国际大厦10楼A座 四、会议议程 （一）参会人员签到； （二）主持人宣布会议开始并报告会议出席情况； （三）宣读金海高科2025年第一次临时股东会会议须知； （四）推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法； （五）审议如下议案： 议案1：《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》 议案2：《关于修订或制定公司部分治理制度的议案》 议案2.01：《关于修订<股东会议事规则>的议案》 议案2.02：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 议案2.03：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 议案2.04：《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 议案2.05：《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 议案2.06：《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>（原为“<对外投资管理办法>”）的议案》 议案2.07：《关于修订<累积投票实施细则>的议案》 议案2.08：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 议案2.09：《关于制定<股东会网络投票实施细则>的议案》 议案3：《关于变更部分募投项目的议案》 议案4：《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期的议案》议案5：《关于补选第五届董事会独立董事的议案》 （七）股东讨论并审议议案； （八）现场股东投票（推选两名股东代表和一名监事与律师共同计票、监票）；（九）休会（等待上海证券交易所网络投票结果）； （十）宣读会议（现场加网络）表决结果； （十一）宣读股东会决议； （十二）律师宣读本次股东会的法律意见书； （十三）签署会议文件； （十四）主持人宣布会议结束。 浙江金海高科股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《浙江金海高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定以下会议须知。 1、为能及时统计出席会议的股东（或股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，并请登记出席股东会的各位股东准时出席会议。 2、为保障会议秩序、提高会议效率、保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入本次股东会会场。 3、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利，并应该履行法定义务和遵守有关规则。股东（或股东代理人）如有质询、意见或建议时，应该举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东（或股东代理人）应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。 4、股东要求发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份，股东发言内容应围绕股东会的相关议案阐述观点和建议，不得提出与本次股东会议案无关的问题,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。会议表决时，将不进行发言。 5、会议主持人应回答股东的合理询问，或指定有关人员回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东会结束后作出答复。若股东的询问与议题无关，或涉及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法权益，会议主持人和有关人员有权拒绝回答。 6、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据《公司章程》的规定，普通决议案需经由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议案需获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 7、本次股东会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东（或股东代理人）在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东（或股东代理人）对表决的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的表格处打“√”。不选、多选或涂改，视为弃权。 8、现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人员清点计票，并将表决结果报告会议主持人。 9、会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果，宣布股东会会议决议。 浙江金海高科股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议议案 议案一：关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代理人： 为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”）治理与监管规定保持同步，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《浙江金海高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分内容进行修订，监事会相关职权由董事会审计委员会承接。公司监事会取消后，公司的《监事会议事规则》随之废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定亦不再适用。 公司董事会提请股东会授权公司管理层办理后续《公司章程》备案等相关事宜，最终变更内容以市场监督管理部门登记机关核准登记的内容为准。 具体内容详见公司于2025年10月16日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会暨修订<公司章程>和部分治理制度的公告》（公告编号：2025-052）以及章程全文。 本议案已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东会审议。本议案须获得本次股东会以特别决议通过方可生效。 请各位股东及股东代理人审议。 浙江金海高科股份有限公司董事会 2025年10月31日 议案二：关于修订或制定公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 为配合章程修订及监管要求，公司对部分公司治理制度同步进行了修订或制定，以下9个子议案请各位股东及股东代理人逐项审议：
请各位股东及股东代理人审议。 浙江金海高科股份有限公司董事会 2025年10月31日 议案三：关于变更部分募投项目的议案 各位股东及股东代理人： 为提高公司募集资金使用效率，基于募投项目的实际建设情况及公司的发展需要，公司拟将原募投项目“诸暨年产555万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目”（下称“诸暨项目”）变更为“泰国新能源汽车空调过滤器及其他高端过滤器产业化项目”（下称“泰国项目”）。 本项目涉及变更募集资金投向的总金额为人民币16,202.21万元，占公司2022年非公开发行募集资金净额的比例为52.86%。本次变更募投项目不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次变更募投项目情况如下： 单位：万元
2.考虑到利息收入等影响因素，新项目拟使用募集资金金额具体以实施变更时的募集资金金额为准，后续如有不足部分将由金海三喜（泰国）有限公司以自筹资金投入。 公司董事会提请股东会授权董事会在募集资金投资总额内，在不改变募投项目实质内容及不损害公司股东利益的前提下，根据项目实际建设情况，对泰国项目的“建设投资”、“建筑工程费”、“设备购置费”、“工程建设其他费用”、“预备费”及“铺底流动资金”等具体子项目之间的资金使用金额进行必要的调剂。前述调剂包括在子项目之间增加或调减资金，但募集资金投资总额保持不变，授权期限至本次变更所涉项目募集资金使用完毕或全部结项。 公司董事会提请股东会授权公司管理层负责办理本次变更募投项目相关事宜。包括设立、变更募集资金专户，签署募集资金专户存储监管协议等相关事宜，授权期限至本次变更所涉项目募集资金使用完毕或全部结项。 本议案已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司2025年10月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募投项目暨部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期的公告》（公告编号：2025-053）。现提请本次股东会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 浙江金海高科股份有限公司董事会 2025年10月31日 议案四：关于部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期的议案 各位股东及股东代理人： 结合目前募投项目进展情况和公司发展战略规划的要求，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟增加“数字化管理平台建设项目”的实施主体和实施地点，并将该项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：
请各位股东及股东代理人审议。 浙江金海高科股份有限公司董事会 2025年10月31日 议案五：关于补选第五届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 公司董事会于近日收到独立董事高镭女士递交的书面辞职报告，高镭女士因个人原因辞去公司第五届独立董事职务，同时辞去董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会成员、提名委员会成员职务。辞职后不再担任公司任何职务。 为保证公司董事会及各专门委员会的规范运作，经董事会提名委员会资格审核通过，公司董事会提名仇如愚（简历详见附件）先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 仇如愚先生将在公司股东会选举通过担任独立董事后，担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会成员、提名委员会成员职务。仇如愚先生的任职资格已经上海证券交易所备案审核通过。本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司2025年10月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事辞任暨补选独立董事并调整董事会专门委员会成员的公告》（公告编号：2025-055），现提请本次股东会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 浙江金海高科股份有限公司董事会 2025年10月31日 附：独立董事候选人简历 仇如愚先生，1983年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，同济大学法学硕士学位、复旦大学工商管理硕士学位。曾任东方航空食品投资有限公司法务、国浩律师（上海）事务所律师、远闻（上海）律师事务所律师及合伙人、上海大邦律师事务所律师及高级合伙人、上海恒在律师事务所律师及高级合伙人、江苏康瑞新材料科技股份有限公司董事，现任上海市通浩律师事务所主任、杭州衣科信息技术股份有限公司独立董事。 截至会议资料披露日，仇如愚先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、公司董事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格和条件。 中财网
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