[担保]威胜信息(688100):威胜信息技术股份有限公司对外担保管理制度
威胜信息技术股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范威胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《威胜信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。 第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。控股子公司应在其董事会或股东会做出决议前按照本制度规定报公司审批，公司将依据本制度及《公司章程》规定的权限报董事会或股东会批准，并履行有关信息披露义务。 本制度所称控股子公司是指，公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条 公司为他人提供担保，按照《公司章程》的规定，由董事会或者股东会决议。 第二章 对外担保对象的审查 第六条 被担保方应符合以下条件： (一) 具有良好的经营状况和相应的偿债能力； (二) 不存在较大的经营风险和财务风险。 第七条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第三章 对外担保的审批程序 第八条 董事会根据《公司章程》及本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》及本制度规定权限的，董事会应当提出预案，报请股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第九条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： (一) 公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； (二) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (四) 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； (五) 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保。 股东会审议本条第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 如违反上述审批权限和审议程序，依法追究责任。 第十条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，不损害上市公司利益的，可以豁免适用上条第（一）项、第（四）项及第（五）项的规定，但《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。除本管理制度第九条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。 第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十二条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同法务部门完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。 第十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第十四条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行担保审批程序，及重新履行相应的信息披露义务。 第四章 对外担保的管理 第十五条 公司董事会应当定期对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同，被担保单位按照本制度应当提供反担保的，还应签订书面的反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第十七条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告还应就异常合同向证券交易所报告并公告。 第十八条 公司应持续关注被担保人的情况。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第十九条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第五章 对外担保的信息披露 第二十条 公司应当按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第二十一条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露。 对于已披露的担保事项，公司应在发生如下事项时及时披露： (一) 被担保人于债务到期日后十五个交易日内未履行还款义务的； (二) 被担保人出现破产，清算或其他严重影响其偿债能力情形的。 第二十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第六章 违反担保管理制度的责任 第二十三条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第二十四条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。 如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。 第二十五条 董事会违反法律、法规或本制度规定的权限和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。 第二十六条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律所规定的担保人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。 第七章 附则 第二十七条 本制度所称“以上”均含本数。 第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十九条 本制度解释权属公司董事会。 第三十条 本制度由股东会审议通过之日起生效并实施。 威胜信息技术股份有限公司 2025年10月 中财网
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