威胜信息(688100):威胜信息技术股份有限公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范威胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定和《威胜信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司及其全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为： (一) 新设立企业的股权投资； (二) 新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； (三) 现有投资企业的增资扩股、股权收购投资； (四) 公司经营性项目及资产投资； (五) 股票、基金投资； (六) 债券、委托贷款及其他债权投资； (七) 其他投资。 第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。 第二章 对外投资的日常管理 第四条 公司股东会、董事会、总经理（总裁）为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。 第五条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第六条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。公司投后管理应当坚持审慎原则，注重风险管控，保证资金安全运行。 第七条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。 第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议，公司应及时披露该等对外投资事项： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币500万元； (四) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； (五) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值50％以上； (六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过人民币500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，计算披露和决策标准。本制度规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 第九条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，公司应及时披露该等对外投资事项： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据； (二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的 10%以上； (三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； (四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元； (六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第八条或者第九条规定。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第八条或者第九条规定。 第十一条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃的金额与该主体的相关财务指标作为计算基础，适用第八条或者第九条规定。 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃的金额与按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第八条或者第九条规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第八条或者第九条规定。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。 第十二条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上交所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第十三条 公司进行委托理财的，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用第八条或者第九条规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十四条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用第八条第二项或者第九条第四项规定。 公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、 租金收入或者管理费为计算基础，适用第八条第一项、第二项或者第九条第一项、第四项规定。 受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。 第十五条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第八条或者第九条的规定。已经按照本制度第八条或者第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司购买或出售资产时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十六条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。 公司进行前款所述投资事项应由董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第十七条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第三章 对外投资的转让与回收 第十八条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资： (一) 该投资项目（企业）经营期满； (二) 该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； (三) 因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营； (四) 合同规定投资终止的其他情况发生时。 第十九条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资： (一) 投资项目已明显有悖于公司经营方向； (二) 投资项目出现连续亏损，无市场前景； (三) 因自身经营资金不足，急需补充资金； (四) 公司认为必要的其它原因。 第二十条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定。 第四章 重大事项报告及信息披露 第二十一条 公司的对外投资应严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务。 第二十二条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。 第二十三条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。 第二十四条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第五章 附则 第二十五条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》执行，董事会应适时对本制度进行修订。 第二十六条 本制度解释权属公司董事会。 第二十七条 本制度由股东会审议通过之日起生效并实施。 威胜信息技术股份有限公司 2025年10月 中财网
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