金字火腿(002515):全资子公司对外投资暨签署投资协议
金字火腿股份有限公司 关于全资子公司对外投资暨签署投资协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别风险提示： 1.本公司管理层人员在相关行业技术积累、经验、管理能力等方面存在一定局限性，过往有对外投资不成功的情形（如2016年以购买股权及增资的方式取得中钰资本管理(北京)有限公司51%的股权、2023年以增资的方式取得浙江银盾云科技有限公司12.2807%的股权等），此次跨界对外投资仍存在业绩未达预期的风险。 2.标的公司目前还未盈利，未来盈利状况仍存在不确定性。该交易将分两轮进行，本轮增资按照标的公司投前10亿元的估值进行，以2024年12月31日为估值基准日，增值率为9710%。因此可能存在本次交易估值过高，后期计提长期股权投资减值准备的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 金字火腿股份有限公司（以下简称“本公司”或“金字火腿”）全资子公司福建金字半导体有限公司（以下简称“金字半导体”）看好AI产业趋势和光通信行业的市场前景，认可中晟微电子（杭州）有限公司（以下简称“标的公司”或“中晟微”）在光通信芯片领域的国产替代能力，拟以自有或自筹资金不超过人民币3亿元通过增资扩股的方式取得标的公司不超过20%的股权。本次交易将分两轮进行交易，最终投资金额及持股比例将在后续对标的公司进行尽职调查的基础上，综合考虑标的公司未来发展规划、市场估值、双方谈判情况等因素，由双方在后续正式协议中明确约定。 本公司于2025年9月19日召开金字火腿第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资暨签署框架协议的议案》，同意全资子公司金字半导体与中晟微及李壤中签署《关于中晟微电子（杭州）有限公司之投资框架协议》（以下简称“框架协议”）。具体内容详见公司于2025年9月23日披露的《关于全资子公司对外投资暨签署框架协议的公告》（公告编号：2025-054）。 二、交易进展情况 截至本公告日，本公司已按照《框架协议》相关约定向中晟微支付了预付款，同时完成了对中晟微的简易尽职调查工作。 金字半导体拟与中晟微及其股东李壤中、易程通讯有限公司、南京中胜微电子有限公司、南京建中微电子合伙企业（有限合伙）、珠海鸿图芯盛创业投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城得彼二号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市得彼春华科技企业（有限合伙）、杭州伯乐中赢创业投资合伙企业（有限合伙）、芜湖闻名泉丰投资管理合伙企业（有限合伙）、芜湖闻名泉顺投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城得彼三号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市中久华成实业有限公司、深圳诺辰实业投资有限公司、苏州工业园区禾创致远数字科技创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛奇点陆期创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州芯禾凝瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、海南芯禾一号私募基金合伙企业（有限合伙）签署《福建金字半导体有限公司对中晟微电子（杭州）有限公司之B+轮投资协议》（以下简称“投资协议”），以其自有或自筹资金10,000万元认购中晟微新增注册资本29.7353万元。本轮投资完成后金字半导体将持有中晟微9.0909%的股权。 2025年10月24日，本公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨签署投资协议的议案》，同意金字半导体与中晟微及其股东签署投资协议，以其自有或自筹资金10,000万元认购中晟微新增注册资本29.7353万元。 根据相关协议安排，本公司董事会同意授权管理层全权办理本次投资的第二轮增资事项。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。本次投资事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。 三、交易对方基本情况 （一）中晟微电子（杭州）有限公司
（六）南京中胜微电子有限公司
（八）芜湖闻名泉丰投资管理合伙企业（有限合伙）
（九）芜湖闻名泉顺投资管理合伙企业（有限合伙）
（十）珠海鸿图芯盛创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（十一）共青城得彼二号创业投资合伙企业（有限合伙）
（十二）苏州工业园区禾创致远数字科技创业投资合伙企业（有限合伙）
（十三）深圳市得彼春华科技企业（有限合伙）
（十五）深圳诺辰实业投资有限公司
（十八）海南芯禾一号私募基金合伙企业（有限合伙）
四、标的公司基本情况 （一）标的公司目前登记情况
标的公司在本次增资前后股权结构情况如下：
2.股东苏州芯禾凝瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、海南芯禾一号私募基金合伙企业（有限合伙）所持股份分别为股东易程通讯有限公司处受让。截至本公告披露日，其尚未完成工商变更登记。 （四）标的公司主要业务情况 标的公司由数位海外光通信芯片设计公司核心研发人员于2019年归国创立，2024、2025年连续两年入选“中国未来独角兽TOP100”、“杭州准独角兽企业”榜单，是浙江TOP50最具投资价值创新企业。 标的公司专注于400G/800G/1.6T及以上高速光模块核心电芯片的研发设计，涵盖TIA、Driver等高速电芯片；产品广泛应用于人工智能（AI）、云计算、5G/5.5G接入网、电信城域网、骨干网网络等数据中心及算力中心的各种高速互联系统设备。标的公司将深耕光电通讯领域，致力于将光电技术应用于万物互联的智能时代，打造成为国际领先的高速互联综合解决方案供应商。 标的公司作为国内高速光通信电芯片领域的领军企业，在单波100/200G及以上TIA/Driver领域展现出显著的先发优势与技术壁垒。2024-2025年期间，其斩获多家头部客户量产订单。 1.标的公司业务模式 在半导体及集成电路行业，经营模式主要划分为IDM（Integrated DeviceManufacturing，即垂直整合制造）模式与垂直分工模式。 IDM模式下，企业凭借自身力量完整承担芯片设计、晶圆制造、封装测试等所有环节。这要求企业必须具备深厚的技术底蕴以及强大的资金实力，毕竟各环节的技术研发与设备投入均需海量资源支撑。像英特尔、三星等国际半导体巨头，便为此等模式的典型代表，其通过掌控全产业链，能够更好地协调各环节工作，推动技术协同创新，但也面临着巨大的运营成本与管理挑战。 而标的公司所选择的垂直分工模式则呈现出专业化分工协作的产业格局，该模式主要包含Fabless企业、Foundry企业以及封测代工厂。其中，Fabless 企业聚焦于产品的研发设计领域，充分发挥其在芯片设计方面的专业优势，将核 心资源投入到技术创新与产品迭代中。而晶圆制造环节则交由Foundry企业（晶 圆代工厂）负责，这些专业代工厂专注于提升晶圆制造工艺水平，凭借规模效应 与先进技术，为众多客户提供高质量的晶圆制造服务，例如台积电、中芯国际、 GlobalFoundries、Tower等在全球晶圆代工领域占据重要地位。封测代工厂则 承担起芯片封装和测试的重任，通过专业的设备与技术，确保芯片在完成封装后 能够达到质量标准，顺利交付市场。垂直分工模式使得产业链各环节实现了精细 化运作，不同企业依据自身专长各司其职，有效促进了技术与资金资源的精准配 置，推动了整个半导体及集成电路行业的高效发展。 2.标的公司所处行业情况 据第三方测算，2027年全球光模块市场规模超300亿美元，其中TIA/Driver 芯片约30亿美元。全球光模块约80%的产能位于中国，2024年全球光模块前十 大公司中有七家中国公司，拥有较好的产业基础。图1：全球100G以上数通光模块出货量及市场规模测算 图2：2023-2027年全球TIA/Driver市场 光模块芯片主要分为光芯片和电芯片，BOM成本占比，电芯片约为30-40%， 其中TIA+Driver约为12%。目前部分光芯片初步实现国产替代，但高速电芯片 （单波50G/100G及以上速率）国产化率<1%，拥有巨大的国产替代空间。光 模块内部结构示意图如下（仅供参考）：图3：光模块内部结构示意图 AI大模型愈加复杂，数据中心用光模块通信速率逐年提高，逐步向800G/1.6T 及以上发展。光模块价值量大幅提升，光芯片、电芯片性能要求及价值量均大幅 提升。全球范围看，高端电芯片技术难度大、竞争格局好、行业集中度高，标的 公司已量产相关产品，具有稀缺性。 3.标的公司所处行业竞争格局 近十年来，随着海外光模块厂商的退出，中国同类企业迅速崛起，并取得了 不俗排名。据统计，2016年，全球前10大光模块厂商，中国占据3个席位， 到2024年，进一步增至7个席位。资料来源:Lightcounting 图4：全球TOP10光模块供应商排名 全球25G以上高速电芯片市场几乎被Marvell（Inphi）、Macom、Semtech等海外厂商垄断，国产方案极度稀缺；国内厂商绝大部分集中于25G以下的低速芯片，其应用市场主要为电信接入网、数据中心短距离互联等领域。 4.标的公司产品介绍 标的公司的高速电芯片主要分为三大产品线，分别为数通（PAM4）芯片、Coherent（相干）芯片和其他产品（如高性能晶振、iDAC/vDAC、ACC ReDriver），已完成近30款芯片量产流片。标的公司芯片类型多、型号丰富，量产提供涵盖200G/400G/800G高速TIA、Driver、IDAC/VDAC、高性能晶振等一整套电芯片解决方案能满足客户的一站式采购需求。具体产品矩阵如下：图5：产品矩阵图 ①数通（PAM4）芯片 标的公司PAM4产品包括如单波50G VCSELDriver及TIA，可以应用目 前搭配国内主流AI系统传输的400G SR8的高速光模块，也可应用于传统200GSR4光模块。也包括如单波100G的硅光LPO Driver，单波100G VCSELDriver/TIA，以及各种单模、LPO应用的TIA。这些产品广泛应用于400G SR4/DR4/FR4，800G SR8/DR8/FR8等高速数通光模块，能够覆盖数据中心内部的短、中、长距离数据传输。 标的公司已积极开展单波200G硅光Driver、EMLDriver、TIA等前沿芯片的研发，目标应用于1.6TDR8/FR8的下一代高速数通光模块，同时支持带DSP方案以及LPO方案。 ②Coherent（相干）芯片 标的公司64G baud和32G baud相干应用的硅光driver和TIA，可以用于100G/200G/400G/600G Longhaul、Metro、ZR+等，该系列芯片在具有业内最高水准性能的同时，还具有业内最优秀功耗控制。该系列芯片分为Wire-bonding和Flip-chip两大版本，可以支持目前业内所有主流的硅光芯片及工艺方案。该类产品主要应用于光通信骨干网光纤之间的长距离回传。标的公司已开展128Gbaud相干Driver与TIA的研发。 主要包括高性能晶振、iDAC/vDAC、ACC ReDriver。 高性能晶振主要应用于含oDSP方案的光模块内。主要用于匹配oDSP芯 片，为其提供稳定、低抖动、高频率的时钟信号。 iDAC/vDAC常用于Driver被集成于oDSP的光模块内。在硅光和EML的 非LPO方案下（部分为去oDSP的LPO方案），标的公司主要供应iDAC/vDA C/ADC+晶振+TIA。 ACC（Active Copper Cable）是一种内置有源电子器件（如均衡器或放大 器）的高速铜缆，也是用于数据中心和高性能计算环境的主要互联方案之一，实 现短距离（通常1–3米）高速数据传输。ACC ReDriver为ACC内部的高性能 信号调制芯片，用于补偿ACC内走线的信号衰减与失真，提升链路可靠性和可 达距离。标的公司主要提供单波200G速率的ACC ReDriver芯片，预计将 于2025年底推出产品，2026年有望获得订单。 5.标的公司研发情况 目前标的公司已完成数通和相干全面互联场景的TIA/Driver芯片布局。未来， 公司从多个维度持续迭代： 维度1，更完善的TIA/Driver矩阵，以应对互联方案迭代的冲击：当下的光 通信方案有LPO与CPO两个未来新方向，标的公司主要产品TIA\Driver等均 为刚需电芯片，提前进行了完备的产品布局。图6：标的公司产品TIA/Driver可应用方案 图7：LPO/CPO方案示意图维度2，更高速的TIA/Driver能力，以应对互联速率迭代的冲击：标的公司目前已启动数通单波200G芯片和相干128G Baud芯片的研发设计，凭借强大的研发团队持续迭代产品，性能比肩目前主流厂商。 维度3，更全面的互联芯片，以拓宽成长天花板：标的公司拟后续拓展单波200GACC ReDriver和PCIe转光芯片等光通信以外的互联芯片，进一步开拓潜在的市场空间。目前ACC ReDriver等产品已取得较快的研发进展，预计于2025年底推出。 标的公司作为国内领先实现单波100G TIA/Driver系列高速互联芯片量产出货的供应商，打破了海外巨头对单波100G及以上高端电芯片市场的垄断，公司与多家头部客户开展深度合作和测试验证，已成为国产替代的核心力量。 6.标的公司竞争优势及核心竞争力 （1）团队优势 标的公司拥有全球一流光通信电芯片设计团队，核心团队20年专注于高速光模块电芯片研发设计，一贯秉持深耕研发、服务客户、创新卓越的发展理念，在完成400G/800G/1.6T及以上高速光模块电芯片TIA、Driver芯片研发、量产测试和市场运营的同时，力争成为具备全球竞争力的高速光通信电芯片领先企业。 （2）客户及先发优势 电芯片需要下游光模块厂商的大力支持，标的公司成立之初即得到头部客户的战略合作。高端电芯片领域具有极高的客户验证门槛和较长的导入周期（通常超过一年）。其已成功通过多个国内头部客户的技术测试并进入量产导入阶段，极大增强了客户黏性和替代难度。 （3）技术优势 标的公司技术和研发能力体现在：①极稀缺的高速能力：标的公司的单波100G产品通过了多家头部客户测试且量产出货，打破高速光模块电芯片的海外垄断；单波200G电芯片已完成研发设计；②面积与成本优异：验证面积优化极强，相较于海外竞品面积更小，带来成本优势巨大；③性能与稳定性表现：凭借在模拟芯片设计领域的know-how，标的公司产品兼具低功耗、低噪声、高线性 度的性能表现。 （4）产品矩阵优势 标的公司已完成超30款高速光通信电芯片的流片，覆盖10G~800G全系列 （单波200G产品预计2026年量产出货，用于1.6T光模块），具备极强的持 续研发迭代能力。多样化产品可灵活适配各类下游光模块厂商的应用场景，提升 客户切换成本和依赖度。同时，现有多项可复用设计与验证成果，后续产品可在 此基础上快速迭代。图8：标的公司产品进度 （五）其他说明 本公司及本公司5%以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员与标的公司及标的公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 标的公司不是失信被执行人。标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 五、投资协议的主要内容 金字半导体与标的公司及其17位股东共同签署的投资协议的主要内容如下：中晟微电子（杭州）有限公司（投资协议内简称“标的公司”或“公司”）李壤中（投资协议内简称“控股股东”或“实际控制人”） 福建金字半导体有限公司（以下简称“本轮投资方”或“金字半导体”）。 上述任何一方单独称为“一方”、“该方”，合称“各方”；标的公司股东除李壤中、南京中胜微电子有限公司、南京建中微电子合伙企业（有限合伙）之外合称“投资人”，“投资人同意”指全体投资人同意，除本轮投资方之外公司的股东合称或单称“现有股东”。 （一）本轮增资的主要内容 在协议约定交割条件被满足或被豁免的情况下，按照目标公司人民币【100,000】万元投前估值，本轮投资方以人民币【10,000】万元（“增资价款”）认购标的公司新增注册资本人民币【29.7353】万元，占标的公司【9.0909】%的股权。本轮增资完成后，标的公司的股权比例为：
（二）增值价款的支付及本轮增资完成 本轮投资发应当在交割条件全部满足后的5个工作日内支付扣除已经支付的预付款的剩余增资款项【5,000】万元（“交割”，交割之日称为“交割日”）。 （三）本次交易的登记 在交割日后四十五(45)个工作日内，标的公司应办理与本次交易相关的市场监督管理部门变更登记和/或备案手续。 （四）合格IPO标的公司被收购承诺 4.1标的公司和控股股东向投资人承诺，标的公司应不迟于2029年12月31日之前提交IPO申报材料或被收购；合格IPO系指标的公司在合格资本市场（包括但不限于上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联合交易所以及公司股东会通过的其他合法公开交易的证券交易场所。 4.2若标的公司（1）未能在上述日期前提交合格IPO申报材料或被收购，（2）或者未经投资人同意，3名及以上的核心团队成员公司离职；则投资人有权要求实际控制人及/或标的公司以现金方式收购投资人所持的全部或部分标的公司股权。 4.3如投资人要求公司履行回购义务，则公司应通过减资、利润分配、清算或者该投资方同意的其他方式实施回购，公司及全体股东予以配合并签署一切必要文件以实现回购。除非实际控制人存在欺诈、故意或重大过失的情况，否则实际控制人以其所直接和间接持有的全部标的公司股权能获得的善意最大变现所得为限承担保证责任。 4.4回购价格以下两者中之较高者：（1）投资款及按照年化8%收益率计算本息；或（2）回购届时本轮投资方所持股份比例所对应的标的公司经审计净资产值。 本条还规定了回购的程序及回购款支付顺位，回购价款支付遵循后进先出原则，本轮投资方享有优先于其他轮次投资人的权利。 （五）交割条件 交割的前提条件包括，各方遵守所作出的承诺、标的公司在过渡期内不存在重大不利变化、各方取得内外部审批及其他常规条件。 （六）业绩承诺 6.1各方同意在2026年至2028年（“业绩承诺期”）公司剔除股份支付影响扣除非经常性损益后归属母公司的税后净利润（“净利润”）应当达到如下安排：(1)公司2026年度净利润亏损不高于人民币【980】万元整； (2)公司2027年度净利润不低于人民币【1,880】万元整； (3)公司2028年度净利润不低于人民币【10,025】万元整。 6.2控股股东同意：若标的公司在业绩承诺期内实际净利润的累计值（利润为负值时不取绝对值）未达到【10,925】万元（“承诺净利润累计数额”），则控股股东应当向本轮投资方实施业绩补偿，补偿金额的计算公式为：补偿金额=（承诺净利润累计数额-实际净利润的累计值）×50%。控股股东可以选择以其持有的标的公司股权或者现金进行补偿，如选择股权进行补偿的，则应当以标的公司届时前一轮融资的估值作为定价依据确定所补偿股权的注册资本数额。补偿股权的注册资本数额=补偿金额÷（标的公司整体估值÷届时标的公司注册资本总额）。补偿股权的具体转让方式应符合届时适用的法律法规及公司章程的规定。 本轮投资方同意：若标的公司在业绩承诺期内，实际净利润的累计值（利润为负值时不取绝对值）超过承诺净利润累计数额，则本轮投资方应当将实际净利润的累计值（利润为负值时不取绝对值）超过承诺净利润累计数额的50%的部分以现金方式奖励给控股股东及标的公司管理团队（为便捷支付之目的，奖励资金支付至控股股东指定账户后，再进行分配，该笔奖励如在审计时被视为“经常性”费用，则承诺净利润累计不扣除该笔费用）。现金奖励产生的税费由受奖励人依法承担。 （七）优先并购权 各方同意，为重组之目的，在符合条件的情况，本轮投资方对实际控制人出售股权或标的公司出售资产拥有优先收购权。 （八）违约责任 除本协议另有约定外，本协议签署后，任何一方在本协议项下作出的重大声明和保证是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按本协议的规定履行其义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日起十（10）日内予以纠正，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的全部实际损失（包括但不限于利润损失、律师费及诉讼费用）。 （九）争议的解决 各方同意将争议提交至杭州仲裁委员会进行仲裁，并由败诉方承担相关费用。 协议还约定了各方的声明、保证及承诺事项，本轮投资人享有的财务和经营信息的知情权和检查权、标的公司公司治理、利润分配，以及各投资人享有的优先购买权、优先认购权、随售权、强制回购权、优先清算权等特殊权利等条款。 六、本次交易的定价政策及定价依据 本公司聘请的具有证券期货业务资格的北方亚事资产评估有限责任公司以2024年12月31日为估值基准日，对涉及的中晟微股东全部权益价值采用市场法进行了估值，出具了《估值报告》（北方亚事咨报字[2025]第01-171号）。 截至估值基准日，中晟微净资产账面价值为1,019.39万元，市场法估值股东全部权益价值为100,357.00万元，增值额99,337.61万元，增值率9744.85%。 经公司与交易各方友好协商，中晟微投前估值为人民币10亿元。金字半导体基于投前估值，以人民币1亿元认购中晟微新增注册资本29.7353万元。 本次交易严格遵循了自愿平等、公平、合法的原则，经各方审慎评估协商后确定交易对价，不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。 七、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）投资目的 近年来，受消费品市场因素影响，本公司主业发展缓慢，业绩较以往存在一定的下滑。为了积极应对主业市场发展瓶颈，提振业绩，并实现本公司的中长期、可持续发展，本公司在保持主业稳定经营的基础上，进一步拓宽了投资渠道。本次对外投资是基于本公司整体发展战略，能够更高效、充分地利用闲置资金，顺应数字经济时代的发展趋势，为本公司未来业务提升提供更好发展机遇，有利于本公司业绩提升和进一步回报中小投资者。 （二）对本公司的影响 本次投资事项系基于本公司未来发展战略并结合实际经营情况做出的决定，本次交易后续若实施完成，不会导致本公司合并报表范围发生变化。 本次投资资金来源于金字半导体的自有资金或自筹资金，不会对本公司的正常生产经营产生不利影响，亦不存在损害本公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。 （三）存在的风险 1.本公司管理层人员在相关行业技术积累、经验、管理能力等方面存在一定局限性，过往有对外投资不成功的情形（如2016年以购买股权及增资的方式取得中钰资本管理(北京)有限公司51%的股权、2023年以增资的方式取得浙江银盾云科技有限公司12.2807%的股权等），此次跨界对外投资仍存在业绩未达预期的风险。 2.标的公司目前还未盈利，未来盈利状况仍存在不确定性。该交易将分两轮进行，本轮增资按照标的公司投前10亿元的估值进行，以2024年12月31日为估值基准日，增值率为9710%。因此可能存在本次交易估值过高，后期计提长期股权投资减值准备的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 八、其他 本公司将严格按照相关法律法规及深圳证券交易所的有关规定，及时披露本次交易事项的进展或变化情况。 九、备查文件 1.金字火腿第七届董事会第五次会议决议； 2.金字火腿第七届董事会审计委员会第四次会议决议； 3.金字火腿第七届董事会战略委员会第二次会议决议； 4.投资协议。 特此公告。 金字火腿股份有限公司董事会 2025年10月28日 中财网
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