[担保]黑猫股份(002068):对外担保管理制度（2025年10月）
对外担保管理制度 (2025年10月） 第一章总则 第一条为规范江西黑猫炭黑股份有限公司(下称“公司”)的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，维护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中国证监会的有关规定等法律、法规、规范性文件以及本《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称对外担保，是指公司及公司全资、控股子公司（以下合并简“ ” 称控股子公司）以第三人身份以自有资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于借款担保、银行授信担保、开具保函的担保等。 第三条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会及股东会批准，任何人无权以公司的名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用本制度规定。 第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司原则上不对除公司合并报表以外的第三人提供担保。严禁对参股企业超股比担保。 第二章对外担保对象的审查 第六条公司董事会在在审议提供担保议案前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事会在审议对公司的控股子公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 第七条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与公司的关联关系、其他关系）； （二）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （三）债权人的名称及担保的主债务情况说明； （四）担保方式、期限、金额等； （五）与担保有关的主合同的复印件； （六）被担保方对于担保债务的还款计划及资金来源的说明； （七）其他重要资料。 第八条根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织相关部门对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第九条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）提供虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三章对外担保的审批程序 第十一条公司对外担保必须经董事会或股东会审议批准。公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十二条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司股东会审议上述第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第十三条对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议。 公司为关联人提供担保的，应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议后，提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十四条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十五条担保合同订立时，经办责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第十六条公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第十八条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四章对外担保的管理 第十九条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。在公司董事会或股东会做出担保决定前，相关部门及责任人不得签字或盖章确认担保合同或合同的担保条款。 第二十条公司对担保实行预算管理，公司及控股子公司应结合下一年度预算情况，确定所需担保额度。 第二十一条对外担保具体事务主要由公司财务部门、董事会办公室、法务部门负责，其他相关部门协同。 （一）财务部门为对外担保事务的日常管理部门； （二）董事会办公室负责对外担保事项的合规性审核以公司对外担保信息披露义务。 （三）法务部门负责担保及反担保等合同协议的审查，负责处理与对外担保有关的法律纠纷。 第二十二条公司财务部门的主要职责如下： （一）牵头对被担保单位进行资信调查，评估； （二）经办具体对外担保手续，及时做好相关账务处理工作。建立对外担保的备查台账，包括但不限于：债权人和债务人的名称；担保的种类、金额、债务人履行债务的期限、担保方式等； （三）按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项； （四）负责审核与担保有关的财务文件： （五）办理与担保有关的其他事宜。 第二十三条公司法务部门的主要职责如下： （一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关一切文件； （二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷及其他法律事务； （三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保人的追偿事宜； （四）办理与担保有关的其他事宜。 第二十四条公司财务部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 第二十五条公司应指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。公司董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十六条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，并及时采取补救措施和启动追偿程序。 第二十七条关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。 第五章对外担保的信息披露 第二十八条公司应当按照《上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第二十九条对于由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第三十条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书及时报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十一条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第六章责任与处罚 第三十二条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相关规定的，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第三十三条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重追究责任。 第三十四条责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第七章附则 “ ” 第三十五条本制度所称公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三十六条公司控股子公司的对外担保，应在其董事会或股东会做出决议前按照本制度规定报公司审批。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第三十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。本规则与届时有效的法律、法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准。 第三十八条本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。 第三十九条本制度由公司董事会负责修订。 第四十条本制度经公司股东会审议通过后生效实施。 中财网
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