黑猫股份(002068):股东会累积投票制实施细则（2025年10月）
股东会累积投票制实施细则 （2025年10月） 第一章总则 “ ” 第一条为进一步完善江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称公司）治理结构，规范公司董事选举，保证所有股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和其他有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，特制定本实施细则。 第二条本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举2名以上（含2名，下同）董事时采用的一种投票方式，即公司选举董事时，每位股东所持的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，最后按得票多少依次决定董事人选。 第三条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事，不包括职工代表董事。 第四条下列情形应当采用累积投票制： （一）选举2名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或者与关联方合并持有的股份比例在50%以上时，选举2名以上董事。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第二章董事候选人的提名 第五条董事候选人（非由职工代表担任的董事，下同）名单以提案的方式提请股东会表决。 下列各方有权提名公司董事候选人： （一）董事会协商提名董事候选人； （二）单独或合并持有公司1%以上股份的股东（以下简称“提名股东”）提名董事候选人，但不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员。 第六条提名人应在提名前征得被提名人同意。提名人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《中华人民共和国公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。 董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。 第七条独立董事的提名应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。 第三章董事的选举及投票 第八条股东会以累积投票方式选举董事的，应在会议通知中予以特别说明。 股东会在对董事候选人进行表决前，会议主持人亦应明确告知与会股东采用累积投票制表决。 第九条累积投票制的票数计算方法： （一）出席股东会的每一个股东所持有的有表决权的每一股份均享有与本次会议拟选举董事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持有的有表决权的股份总数×拟选举董事人数（独立董事和非独立董事人数分别计算）。 （二）股东会进行多轮选举时，应以每轮缺额董事席位数作为拟选举董事人数，重新计算每一个股东享有的表决权总数。 （三）出席股东会的股东、独立董事、监票人或者律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 第四章累积投票制的投票原则 第十条累积投票制的投票规则如下： （一）股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）； （二）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数； （三）若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权； （四）若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权； （五）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权； （六）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。 第十一条董事的当选原则： （一）董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2。 （二）2名或2名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行再次选举。 （三）再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。再次选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定的2/3以上时，则应在该次股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举，其他董事已经当选的选举结果仍然有效。 第十二条若在股东会上当选人数少于应选董事，但超过《公司章程》规定的董事会成员人数2/3以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少2/3 于应选董事人数，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数 以上时，则应对未当选董事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未达到《公司章程》规定的董事会成员人数2/3时，则应在本次股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举，其他董事已经当选的选举结果仍然有效。 第五章附则 第十三条本实施细则所称“以上”含本数；“超过”“少于”“多于”不含本数。 第十四条本实施细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相冲突时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第十五条本实施细则经公司董事会审议并报经股东会批准后生效，修改时亦同。 第十六条本实施细则由公司董事会负责修订及解释。 中财网
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