黑猫股份(002068):重大交易管理制度（2025年10月）
重大交易管理制度 （2025年10月） 第一章总则 第一条为了加强江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）重大交易的内控控制和管理，规范公司对外投资行为和其他交易事项的决策权限，保证公司相应工作规范、有效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《江西黑猫炭黑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条公司应当严格遵守有关法律、法规、《公司章程》及本制度的相关规定，在交易决策中，保障股东会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效落实，做到权责分明，保证公司的运作效率。 第三条本制度所称“重大交易”包括公司除日常经营活动之外发生的下列类型的交易事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 第四条本制度所规范的对外投资行为是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。包括但不限于投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。 第五条公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性。 第六条对外投资若涉及证券投资产品等风险投资则应按公司风险投资管理制度的相关要求执行；若达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的，应按《上市公司重大资产重组管理办法》的规定报有权机构核准；公司发生的交易若涉及关联交易事项，应按公司《关联交易决策制度》的相关要求执行。 第七条本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司。 第二章非关联重大交易事项的决策权限 第八条公司非关联重大交易事项（对外担保、提供财务资助除外）适用如下审议程序： （一）达到以下标准的交易事项，经董事会审议通过后提交股东会审议通过：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 （二）达到以下标准之一的公司交易事项，但尚未达到应当经股东大会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2 、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 除上述情形之外的交易，董事会授权经理层按照公司内部有关内部决策流程规定执行。 （三）相关指标计算方式 1、计算中涉及数据为负值的，应取其绝对值计算； 2、公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续12个月累计计算的原则，适用本条第（一）、第（二）款的规定。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序； 3、公司购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，12 按交易事项的类型在连续 个月内累计计算；经累计计算金额超过上市公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本规则第九条第四款第1项规定要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 4、公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标进行计算。因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参考适用前款规定； 5、公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例；相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度；6、公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入进行计算； 7、公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标进行计算；8、公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算相关财务指标；9 、公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额进行适用；10、公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额； 11、公司分期实施本制度第三条的各项交易的，应当以协议约定的全部金额为准；12、公司与同一交易对方同时发生第三条第（三）项至第（五）项以外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准；13、已按照本制度有关规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范畴。 （四）相关交易财务会计报告披露要求 1、公司发生交易达到本条第（一）款规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；2、公司发生交易达到本条第（一）款规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年； 3、公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前1、2项规定，深圳证券交易所另有规定的除外；4、公司发生交易达到本条第（一）、第（二）款规定的标准，交易对方以非现1 2 金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，应当披露所涉及资产符合前、 项规定要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过前1、2项规定要求的时限； 5、公司发生交易虽未达到本条第（一）项规定的标准，根据中国证监会、深圳证券交易所的要求披露所涉及资产符合前1、2项规定要求的审计报告或者评估报告。 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本款的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第九条发生下列情形之一交易的，可以免于按照第八条第（一）款的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到第八条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 第十条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司下列提供财务资助行为（含委托贷款等）须经董事会审议通过后提交股东会审议通过，深圳证券交易所另有规定的除外： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则或《公司章程》规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 第十一条公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所另有规定外，可以免于按照本制度的规定披露和履行相应程序。 第三章对外投资事项的有关规定 第一节组织机构及决策 第十二条公司股东会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内就对外投资进行决策。 研究讨论后，再提交董事会或股东会审议决定。 第十三条公司董事会办公室为对外投资的主管部门，负责按照公司内部控制制度的相关规定，行使对外投资管理职能。董事会办公室根据公司战略规划，负责组织相关部门或人员进行项目搜集、筛选、考察、投资方案论证和前期合作洽谈，将项目可行性分析资料及有关其他资料形成方案并经公司总经理办公会、党委会前置研究讨论通过后，其中属于董事会、股东会决策权限的投资项目，由董事会秘书报董事会、股东会履行审批程序，经有权机构审议通过后方可实施。 董事会办公室及时跟踪对外投资项目进展，以保障公司及时、合规履行信息披露义务。 第十四条对外投资项目实行项目负责人制和项目单位负责人制。项目负责人对投资项目的实施过程和实施结果负主管责任，项目单位负责人对投资项目的实施过程和实施结果负领导责任。 第十五条公司财务部门为对外投资的财务管理部门，负责对外投资项目的财务核算和日常财务管理。 其他相关部门及项目主体按照公司内部控制制度的相关规定，行使相关职责。 第十六条按照《公司章程》及本制度规定需提交董事会或股东会审议批准的重大投资项目，在提交董事会审议前，应按公司董事会战略委员会议事规则相关规定提交公司董事会战略委员会审阅。 第十七条公司认为必要时，可聘请外部中介机构对投资项目进行审计、投资效益评估、可行性论证等。 第二节对外投资的处置 第十八条出现以下情形时，可通过股权转让、解散公司等合法方式退出（含减持）并收回投资： （一）所出资企业经营期满，股东决定不再经营； （二）所出资企业连续两年经营亏损，且经分析认定失去投资价值，或可能造成更大损失； （三）通过产权、股权转让可获得良好投资收益； （四）公司或子公司出于资金、战略方向调整等方面的考虑，决定退出并收回投资。 第十九条公司和子公司处置对外投资，应严格按照《公司法》《公司章程》、景德镇国有资产监管规定等相关规定程序办理，并履行相关决策程序。 第三节重大事项报告及信息披露 第二十条公司的对外投资应严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司重大信息内部报告制度等相关规定履行信息披露的义务。 第二十一条对于公司各部门及子公司发生或即将发生的对外投资事项，负有报告义务的相关人员应及时、准确、真实、完整地向公司董事会办公室予以报告有关信息，并提供信息披露所需的文件资料。 第二十二条公司相关部门及项目主体应配合公司做好对外投资的信息披露工作。 第二十三条对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务，不得擅自对外披露。涉及法定信息披露义务的，各部门应以董事会办公室的信息披露口径为准。 第四章附则 第二十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、和《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、以及《公司章程》的规定为准。 第二十五条本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。 第二十六条本制度由公司董事会负责解释及修订。 第二十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并正式实施，公司原《对外投资管理制度》自本制度生效之日起废止。 中财网
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